主体资格不一样。分公司不具备企业法人的资格，而子公司有。二者的意志关系不同。分公司受其所隶属的公司直接控制，而母公司对子公司的控制要符合一定的条件。两者承担债务的方式有所不同。分公司由隶属的公司承担债务，而子公司是由其本身全部的财产来承担债务。
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成立分公司和子公司区别
法律分析：分公司属于企业法人的分支机构，不具有法人资格，不能，所以也不是法人。分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。分公司属于分支机构，在法律上、经济上没有性，仅仅是总公司的附属机构。分公司没有自己的名称、章程，没有自己的财产，并以总公司的资产对分公司的债务承担法律责任。分公司是指一个公司管辖的分支机构，是指公司在其住所 以外设立的以自己的名义从事活动的机构。分公司不具有 企业法人资格，其民事责任由总公司承担。虽有公司字样但并非真正意义上的公司，无自己的章程，公司名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法承担民事责任。