主体资格不一样。分公司不具备企业法人的资格，而子公司有。二者的意志关系不同。分公司受其所隶属的公司直接控制，而母公司对子公司的控制要符合一定的条件。两者承担债务的方式有所不同。分公司由隶属的公司承担债务，而子公司是由其本身全部的财产来承担债务。
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分公司与子公司有何区别
分公司和子公司的区别有：
1、分公司和总公司相对应，在法律地位上份公司只是总公司的附属机构；子公司和母公司相对应，子公司在法律地位上于母公司，并拥有而完整的公司管理组织体系；
2、分公司在法律上、经济上没有性；
3、分公司没有自己的财产，不能承担民事责任；
4、子公司指一定比例以上的股份被另一公司持有，或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司在法律地位上却是完全的，它有着且完整的公司管理组织体系，在经营方面具有较大的性和一定的灵活性；
5、分公司的经营范围必须和总公司保持一致，子公司可以做于母公司不同的产业。
《中华人民共和国公司法》
第十四条
公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法承担民事责任。
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