塔格拉克生态农业有限公司借壳上市情况汇报
尊敬的温宿县委、县领导：
通过半年多紧锣密鼓的策划和运作，塔格拉克生态农业有限公司借壳上市工作已进入实质性运作阶段，借壳上市条件已基本成熟，特向县委、县汇报如下：
一、上市的必要性
是世界六大果品生产带之一和我国久负盛名的“瓜果之乡”。得天独厚的自然生态条件使特色林果业成为最具资源优势和发展潜力的产业。2000年以来，自治区紧紧抓住国家实施西部大开发的历史机遇，大力实施优势资源转换战略，加快了农业结构战略性调整步伐，把发展特色林果业摆在了更加突出的位置，出台了一系列扶持林果业发展的措施，在宏观和引导以及市场需求有力拉动下，林果业已成为当前农村经济发展的最大亮点。
而阿克苏由于其在地区得天独厚背靠雪山的地理优势，使得阿克苏的林果业在地区的发展尤为突出，2010年，全地区林果面积达到406万亩，林果总产量达到118.6万吨，产值32.5亿元，为当地的经济发展贡献了巨大的力量。同时，随着阿克苏当地经济的发展，农民的收入也逐渐提高了起来。阿克苏农民人均林果年收入由“十五”末的78元增加到了目前的1278元。
通过以上我们可以看到，阿克苏林果业的发展极大地促进了当地经济的发展和农民收入的提高，是一个值得大力推广的产业。然而，
由于林果业由于其独特的特性，又使得其发展推广存在一定的问题，主要表现在以下几个方面：
1、前期的投入高，资金压力大。阿克苏现在的林果业主要是核桃和红枣，但是核桃和红枣由于其分别需要六年和四年才能开始产出，之后还需要数年才能达到最大产能，因此在前期有一段成本的投入期和产出的空白期，因此资金压力会比较大。资金的压力，一定程度上制约了阿克苏林果业的发展。
2、大部分还是单兵作战，规模效应不明显。阿克苏地区林果业的优势性使得近年来林果业大规模发展，但是基本上还是以各地方自发性的发展为主。虽然阿克苏地区目前林果业面积达到了400万亩以上，但是规模在10万亩以上的单位极少，行业集中度有待加强。
3、规模效应不明显，导致了整个行业抗风险能力不够强。市场总是面临着格式各样的风险——气候、原料涨价、物流成本增加、人力短缺等等，小型的生产者面对风险容易受到冲击，甚至发生严重亏损导致破产；但是大型机构则具有较强的抗风险能力。当前林果业行业集中度不高，导致了整体上的抗风险能力有限。
4、规模效应不明显，导致了整个林果业缺乏统一的管理调度。2007年南疆发生过一次杏业的滞销事件，原因就是前些年杏子良好的收益导致了太多的农户转种杏子，而没有一家大型的企业对其进行调度管理，短期产能的集中爆发超出了下游的消费能力，使得杏子价格大幅下跌并滞销。虽然能起到一定的引导作用，但是真正的调度还是需要依靠一家具有一定规模、面向市场的企业。
针对以上的几个问题，我们认为以一家有一定规模的企业为主体、以实业为基础、以资本为动力、以为导向、以为支持，培育一家大型林果业机构上市进入资本市场是一个很好的解决方法，主要表现为以下几点：
1、股票市场的融资功能将为企业扩大生产规模提供足够的资金保障。在当前中国，资本的发展日新月异，很多行业在资本的支持下迅速发展。但是，中国依旧存在资本和实业脱节的问题，很多好实业得不到需要的资金。而股票市场则是一个资本和实业对接的良好渠道。通过将企业上市，可以面向全社会募集资金，融资渠道将大大通畅，将支持企业跨越式发展。
2、资本市场上的并购可以迅速扩大企业的规模。中国资本市场越来越成熟，资本市场上的并购越来越多，有不少上市公司通过并购扩大规模，较为成功的案例如2009年在山西出现的煤炭行业的大规模并购，就是以几家上市公司为载体，极大地扩大了上市公司的规模。培育一家林果业机构上市，在未来可以通过并购扩大企业规模。
3、规模的扩大将有利于企业的进一步发展，并起到促进当地经济发展，稳定民生的作用。规模扩大后，企业抵御风险的能力将更强，规模化生产也会大大降低生产成本，资金的投入也会提到当地的税收，并提供大量的就业机会。而且企业上市后，将接受全社会的监督，公司治理将更加完善，企业和员工的关系将更和谐。
综上所述，我们认为塔格拉克生态农业有限公司通过上市进入资本市场非常有必要，对于当地、企业本身、企业员工乃至整个行
业都是大有裨益的。
二、上市方式的选择
目前上市有二种途径，一种是通常的IPO上市，另一种是借壳上市，借壳上市相对于IPO上市的优劣势是：
1、借壳上市时间短，IPO上市时间长。借壳上市的方式是通过一家已上市企业反向收购非上市企业来完成的，其相比较IPO省去了部分流程，速度更快。而随着近期《借壳新规》将要颁布，借壳上市将变得“有规可依”，对于符合规定要求的借壳上市行为，监管机构的批复将更加快速。从近期较为成功的借壳案例来看，从递交资料给到得到批复，只需要三个月左右。
2、借壳上市的费用相比较IPO更高。因为借壳需要一部分的买壳费用以及给中介机构的费用，而IPO只需要支付中介机构相关的费用。
3、借壳上市门槛相对IPO较低。IPO一般要求企业有较规范的公司治理结构和良好的财务制度，而且对于公司的历史沿革、股权结构等要求也比较严格，企业还需要先做股份制改造，因此IPO前需要花比较多的时间来进行这方面的规范。而借壳上市则没有这方面的要求，可以对股权资产重建后的企业业绩进行模拟计算，而这是IPO上市企业不同的地方。
4、借壳上市涉及的机构相对IPO较多。借壳上市由于需要从他人手中买壳，因此借壳前还需要掌握一定的壳资源；而IPO则是直接让企业上市，不需要掌握壳资源。目前中国的壳资源还是相对比较紧
缺，使得借壳上市相比较IPO这方面存在一定的难度。
综上所述，我们可以看到借壳上市和IPO各有千秋，借壳上市的优点就是时间短、速度快；而IPO上市则是费用相对较少，而且不需要去寻找壳资源。
我们之所以选择借壳上市，是我们权衡再三，综合借壳上市和IPO的优缺点，认为：当今外地企业不断涌入投资林果业，市场竞争越来越激烈，我们虽然有几万亩林果基地，但由于资金不足，加工能力和市场网络建设非常薄弱，如果不通过上市迅速筹集资金，我们就会丧失本地竞争优势，将对本地林果业的控制权拱手让给外地企业。因此，时间是我们最关心的问题，所以我们选择了时间相对较短的借壳上市的方式。然而，借壳上市相比较IPO也存在着费用相对较高，壳资源稀缺性等问题，但是我们引进的战略合作伙伴廖黎辉先生在证券市场有近二十年实际工作经验和广阔的人脉，能承担借壳上市的费用风险并且手头有着足够多的壳资源供选择，因此综合考虑，我们觉得借壳上市是最适合我们的方式。
三、借壳上市主体组建情况
通过近半年的努力，我们在原温宿县塔格拉克牧业有限责任公司的基础上，吸收合并了温宿县绿缘果业有限责任公司，加上战略合作方投入4500万元现金，在6月份完成了5000万元注册资本的上市主体塔格拉克生态农业有限公司的组建。上市主体由原二家实业公司的股东50%的股权，由三个私募基金组成的战略投资者占50%股权，并且二家企业主要业务骨干有90多人都成为了公司股东。
其中塔格拉克生态农业有限公司本部拥有草场面积120万亩，林果业面积20,000亩，其中核桃17,000亩，红枣3,000亩。公司辖2个集体行政村、5个国营大队，公司现有各类管理人员66名， 其中专业技术人员34名。现有总人口3,400人，总户数1136户，由维吾尔族、柯尔克孜族、汉族等民族组成，其中维吾尔族人口占70%；下属绿缘果业总耕地面积2.6万亩。总人口3210人，总人口中汉族占70%，维吾尔族等少数民族占30%。棉花种植面积达到10000亩，特色林果业面积16000亩，其中优质薄皮核桃面积8000亩,优质特色红枣面积5000亩,红富士苹果面积2000亩、优质香梨面积1000亩。
借壳主体的组建手续规范，证件齐全，并为了稳定职工和农户，没有对资产和人员进行剥离，而将原塔格拉克牧业和绿缘果业全部资产和人员纳入公司。自从改制之后，塔格拉克牧业和绿缘果业也按照规定为员工交纳了保险。其中绿缘果业为200多名在职员工交纳了养老保险、医疗保险和大额医疗保险，为260多名退休员工交纳了医疗保险和大额医疗保险；塔格拉克牧业为近300人次交纳了职工医疗保险、大额医疗保险和养老保险。而公司和农户是承包的经济合同关系，并非人事关系，因此按照规定公司不用给承包农户缴纳保险，目前已上市的该种经营模式的公司也并未给承包农户缴纳保险，例如同在地区的新赛股份。而公司通过和承包农户签定稳定的承包经营协议，一定程度上把原本农户承担的气候、原料涨价、产品跌价等风险转嫁到了公司，农户的生产经营状况将更稳定，归属感更强。
塔格拉克生态农业有限公司通过之前的运作，已具一定规模，
符合连续经营不低于三年且二年盈利不低于2000万的借壳上市要求，且内部重组后，原来农户的收益将并入公司财务报表，另外战略投资者今年将投入二到三亿资金建立全国性销售网络、在媒体进行广告宣传，建立公司品牌，提高知名度，争取今年实现利润超过二亿元的目标。
四、借壳上市进展情况
1、战略合作者从深圳聘请的、认可的、具有证券从业资格的国内知名审计、资产评估、法律、券商等中介机构已进入我公司，正在拟订借壳上市所需要的各种中介机构报告，目前现场材料已全部收集完毕，只要林权证办下来就可按要求出具全部中介机构报告。
2、近半年来，战略股东已与上十家已上市壳资源谈判借壳上市，且有精选出来的几家上市公司来我公司实地考察过，双方有非常强烈的合作意向。在前面提到的借壳上市特有的壳资源方面的问题已经基本上得到了解决。
3、借壳上市涉及到的买壳费用预计将有3亿元左右，这部分资金由战略股东负责解决，不由我公司承担，目前资金已到位。
4、借壳上市涉及到对已上市公司的重组，战略股东关于重组事项聘请了专业律师和券商，对原有上市公司全部人员和负债的剥离、我公司与上市公司的资产置换、相关股权的转让等等做出详尽方案，并报重大资产重组委员会批准，确保我们重组的壳足够干净，避免借壳上市完成后可能遇到的债务风险。按照计划，重组方案将在
一到两个月后通过证券交易所向社会公开，我们可以充分了解和掌控风险。
5、中介机构报告一待出具，我们便可与上市公司壳资源签订合作协议，预计八月初在中介机构报告完成后合作的上市公司将停牌，正式启动我公司的借壳上市计划；八月底左右上市公司公告我公司与上市公司的重组计划，并将计划提交董事会及股东大会审议；9月份出具正式的重组报告书并将其向证券会递送审批。如果进展顺利，有望在今年年底或明年年初完成借壳上市，力争成为温宿县首家上市公司。
五、借壳上市后的前景展望
借壳上市后我们将迅速通过股市融资工具筹集几十亿资金全部投入发展农果业，主要投入以下几方面：
1、抢占先机，收购扩大农业生产基地，增强发展后劲。正如在前面说到的，阿克苏林果业一方面存在着行业集中度不高的问题，另一方面也说明行业集中化的空间大。如果有一家较大规模的企业迅速占据资本市场的制高点，将有广阔的整合空间供企业做大做强。我们正是基于这样的思路，在登陆资本市场后，将充分利用资本市场的融资功能，在阿克苏乃至展开林果业的并购，进行外延式扩张，扩大规模，我们规划上市后3到5年林果生产基地能达到30万亩左右，成为最大的核桃、红枣干果生产基地。
2、扩大生产规模的同时，我们还将努力将企业的经营范围向下游延伸，今年准备投资2亿元建立全国性的市场销售网络，提高公司
经济效益。目前我们与一家有四千多个保健品销售终端的企业达成初步合作意向，准备收购该公司，建立我们自己的市场终端网络。准备八月底开始在北京筹备面向高端人群体验式消费的有机农产品餐饮旗舰店，同时与大的农产品销售公司合作，在全国发展代理商，提高经济效益，实现外延式扩张和内生式发展并举，两条腿走路。
3、我公司与科研力量最强的中南林业大学达成合作意向，准备合作建立林果业科研基地和博士后工作站，培育自己的品种，申报专利产品，对农户推广农业科学技术，提高产量。准备八月份与中南林业大学签订有关合作协议。
4、针对开裂和次级红枣大量浪费的现象，我公司准备上市后投资办一个枣酱、枣酒企业，另外办一个核桃饮料工厂，提高红枣、核桃附加价值，增加就业机会，提高当地税收，承担社会责任，带动当地经济的发展。
5、公司成为上市公司后，将接受资本市场的监督，建立起完善的公司治理结构、薪酬管理制度、员工保险制度，公司的管理将更加公开透明，员工在公司里的归属感将更强。而且我公司在上市时，公司原有员工将全部保留进入上市公司，由上市公司接管，按照上市公司的标准安置员工，交纳社会保险，提高他们收入水平，有利于社会稳定。
五、希望解决的几个问题
1、由于上市所涉及到的事情较多，有些事情需要持续地和接触。因此，我们希望县能够成立一个上市相关的机构（如上市
办）和拟上市公司对接，以增加与的沟通，提高工作效率。
2、这几年我公司投入大量人力、物力、财力发展林果业，由于上市公司的公司治理要求比较严格，所以我们希望尽快为我们办理租赁土地上果树的林权证，这是我公司上市的关键法律手续。
3、由于之前公司和签定的租赁合同中，未把部分地块包含进去，但是该部分地块一直由我公司在经营，因此我们希望能和补签部分地块的租赁合同，并按照租赁合同缴纳租金费用，同时也增加财政收入。
4、为了支持公司上市后更长远的发展，我们希望能够把租赁年限从三十年改为五十年或七十年，以便于降低公司摊销成本，提高公司的利润，筹集更多资金，发展当地经济，承担社会责任！
特此汇报以上情况，敬请县领导予以支持为盼！
塔格拉克生态农业有限公司
2011年7月26日