并购——现代企业理论的解析

并购———现代企业理论的解析

徐　敏

(长春师范学院学院,吉林长春130032)

　　摘要:并购员公司对外直接投资的主要形式,这种投资形式对世界经济产生了深刻影响。本文以现代企业理论为分析视角,从交易费用、资产专用性、代理等角度,对

并购存在的必然性及其缺点进行了理论分析。

关键词:并购;交易费用;资产专用性;代理中图分类号:F27

文献标识码:A

文章编号:167323118(2006)0320061203

商或产品经销商进行交易时,一定会发生交易费用。因此,为减少市场交易费用,企业会并购原材料供应商或产品经销商。通过这种纵向并购的形式,把原本由市场完成的交易转移到企业内部进行,从而节约了市场交易费用,提高了效益。

从另一方面来看,如果能够实现对竞争对手的并购,那么竞争对手所拥有的原材料供应渠道、市场销售渠道自然就会转到自己门下,这样一方面减少了市场交易费用,另一方面也减少了竞争。很明显,这种并购属于横向并购,这也是目前并购以横向并购为主的原因。

以法国达能集团在中国市场上的收购为例,作为世界第五大食品饮料公司,达能集团的核心业务有三块:乳酸奶、饼干、饮料。但是在中国,达能无论是在奶市场还是在水市场上,业绩都不好。以乳制品市场为例,光明牛奶无论是在销售收入、利税总额、鲜奶收购量还是液态奶的市场份额上均为全国第一。至于水市场,老字号的“梅林正广和”、新起的“乐百氏”、“娃哈哈”等占据了中国瓶装水和桶装水市场的半壁江山。于是达能在中国市场展开了一系列收购行动:1996年收购了娃哈哈公司41%的股份;2000年3月收购乐百氏50%的股份;2000年12月参股上海光明乳业;同时法国达能又收购了梅林正广和饮用水有限公司50%的股份和正广和网上购物公司10%的股份。达能

　　20世纪90年代以来,全球并购的发展格外迅速,逐渐成为企业海外直接投资的主要形式。对它的分析将有助于理解当今世界经济的发展方向,并为国内的吸引外资提供适当的参考。但是现有的企业并购理论和公司理论都无法对其进行完美的解释。并购是一种企业行为,因而有必要以现代企业理论的最新研究成果,对并购进行解释。交易费用、资产专用性、代理是现代企业理论的重要组成部分,本文将从这三个角度对并购进行理论分析。

一、交易费用

在科斯之前,经济学家假设市场中的交易是没有成本的,但是科斯却发现市场交易是有成本的,包括发现相对价格、谈判和签订交易合约、维护合约等费用。科斯认为,正是因为交易费用的存在,企业才会替代市场。但是企业并不能无地替代市场,因为企业内部的运行也会发生一定的管理费用,这样企业和市场的边界便确定在这样的一点:“在企业内部组织一笔额外交易的成本等于在公开市场上完成这笔交易所需的成本,或者等于由另一个企业家来组织这笔交易的成本。”

[1]

当一个企业要在另外一个国家进行直接投资时,如果采取新建投资,企业在该国市场上进行原材料采购、产品销售等活动时,一般都要利用当地的供应渠道。这样企业在与原材料供应收稿日期:2006-04-22

作者简介:徐敏(1976———),女,长春师范学院学院讲师,主要研究方向为经济学理论。

━62━

集团以自己的资金实力和品牌优势入主这些企业后,立即启用了这些企业的管理机构、原料供应渠道、销售网络和生产设施,成为中国水市场的老大。

二、资产专用性

所谓资产专用性,是指资产用途的专用性,即一项资产可以用于其他用途或被他人使用的难度。资产专用性越强,其转换用途的难度就越大,另一方违约对该方所造成的损失越大,契约关系的连续性意义就越大。因此,威廉姆森指出,资产的专用性及其所造成的机会主义行为导致现货市场上的高交易成本,在面临较高的资产专用性的情况下,买卖双方为了避免被“要挟”,而通过合并组成企业。

威廉姆森把资产专用性划分为五种类型,它们分别是:场所专用性、物资资产专用性、人力资产专用性、专用的资产、信号资产。其中场所专用性是指为某些交易专门修设的工厂、港口等;物资资产专用性是指专用的设备、模具等;人力资产专用性是掌握某些专门服务于某项交易所需技能的人力资产;专用的资产是专门向某一特定的买主供货而投入的资产;信号资产是诸如广告、品牌、商标、企业形象设计等表明企业能力或信誉的资产[2]。

应用资产专用性理论分析并购,本文认为:当企业在经营时投入了专用的资产,如果对方终止合同,其遭受的损失是巨大的。在这种情况下,企业通过并购对方企业,减少了专用性资产的损失,并能提高专用性资产的使用效率。

本文认为,除了以上五种专用性资产外,技术、专利、管理经验等资产更具有专用性,对公司的战略意义也更重要。所以,如果自己拥有专用的技术、专利、管理经验,或者对方拥有自己所需要的专用的技术、专利、管理经验,那么两者之间的合并就是最好的选择。威廉姆森的观点也表明了这一点:“随着公司的发展,在那些经常进行的贸易关系(其资产具有高度特殊性,复杂的技术转让是其中一例)中,由于双边贸易被一种内部管理关系所取代,它按预计地导致了……一种更和谐和更高效率的交换关系。”[3]

发生在90年代的这场并购多发生在高科技领域和服务行业,就在于这些行业的资产具有高度的资产专用性。

按照这种分析方法,资产越是专用的,其合并的可能性越大。但是霍姆斯特姆和罗博斯发现,在

JournalofBaichengNormalCollegeVol.203,2006　　　

美国和日本汽车业中,资产专用性很明显,但并未导致一体化。通过分包和长期合同,完全可以解决套牢问题[4]。德姆塞茨在他的著作《所有权、控制与企业———论经济活动的组织》中也提出:资产专用性是否意味着更高程度的纵向一体化是不一定的,甚至是不能的[5]。在威廉姆森早期的文献中,他很重视在现货市场和纵向一体化之间的选择。然而,在他晚期的文献中,他开始考虑用长期合约来代替纵向一体化。

本文认为,并购和长期合约都不能从根本上解决问题。实行并购,企业内部的管理费用可能上升;而实行长期合约,对方可能会采取机会主义行为,唯一可行的办法就是降低资产的专用性。

三、代理

詹森和麦克林1976年提出,在现代企业所有权和经营权两权分离的条件下,作为所有者的委托人和作为经营者的代理人之间的目标函数不同,代理人可能偏离委托人利润最大化目标而追求代理人自身效用的最大化,造成对委托人利益的损害。委托人为防止代理人采取违背委托人利益的行动,会发生一定的费用,即代理成本。代理成本包括委托人对代理人发生的监察费用,代理人为约束自己的行为而发生的约束费用以及造成的剩余损失。用代理理论解释并购问题,存在着两种完全相反的观点:

11并购可以降低代理成本。解决代理问题的方法很多,詹森、法玛认为报酬安排和管理者市场可以使代理问题得到缓解,股票市场则提供了外部监督手段。另外还可以依靠内在的激励,比如说股份期权。当所有这些机制不足以控制代理问题时,接管市场为这一问题的解决提供了最后一种外部控制手段。由于接管市场的存在,使“咄咄逼人的经营者可通过直接报价购买股票(投标报价),或要求股东选举董事(代理权之争),设法取代现任经营者和董事会。”[6]

通过要约收购或代理权的更换,外部管理者战胜现有的管理者和董事会,从而取得对目标企业的决策控制权。所以,如果公司管理层因为无效率或代理问题而导致经营管理滞后,那么公司就可能被接管,企业的现有管理者就会在经理市场上降低或失去信誉,从而很难再找到工作。

21并购不能降低代理成本,它是代理问题的

　　　白城师范学院学报　第20卷第3期　2006年━63━

任的管理人员不会采取违背委托人利益的行为,并

购所导致的管理层更换并不能解决代理问题。应用代理理论对并购进行分析,可以得出这样的结论:企业的并购有可能只是经理意志的产物,比如说经理为满足升职、消费、控制力等多方面的需要而实行并购。由于这种并购没有经过事先充分的考证与调查,其可行性往往不够,失败率会更高,在这种情况下,其他企业不要盲目跟进。并购并不都是理性的选择,一定要提防并购的泡沫,特别是由此产生的股市泡沫。

产物。

与詹森、法玛的观点不同,企业的管理者理论提出了不同的看法。该理论认为并购是代理问题的产物,所以并购不仅不能降低代理成本,反而可能会提高代理成本。该理论认为,经理是企业实际的控制者,经理实际上控制着并购的发生与否。经理之所以会同意实行并购,无非是并购符合他们的利益。比如说,并购可以扩大企业的规模、加速企业的增长、满足经理自负的心理、增加经理的控制范围、满足经理对权势和控制力等多方面的要求。并购是经理人员为了以上需要才进行的非理性行为,这违背了股东追逐利润最大化的目标。费思(Firth)对1974年到1980年期间254家英国收购要约样本进行了研究,发现收购过程导致管理者报酬增加。

到底并购能不能降低代理成本呢?本文认为,并购并不能降低代理成本。因为代理问题根源于代理人和委托人之间的信息不对称和双方目标的不一致,能够解决代理问题的只有监督机制的完善和激励机制的优化。通过并购或接管不能改变信息的不对称性,也不能使双方的目标一致。尽管并购或被接管的可能性可以构成对代理人的外部压力,但这不是解决问题的办法。而且即使发生接管以后,公司的高级管理人员被替代,也不能保证新

参考文献:

[1]科斯等.财产权利与制度变迁———产权学派和新制度学派

论文集[M].上海:上海人民出版社,1994.

[2]德姆塞茨,段毅才.所有权、控制与企业———论经济活动的

组织[M].北京:经济科学出版社,1999.

[3]威廉姆森,张群群,黄涛译.反托拉斯经济学———兼并、协

约和策略行为[M].北京:经济科学出版社,1999.

[4]小艾尔弗雷德

D.钱德勒.企业规模经济与范围经济———

工业资本主义的原动力[M].北京:中国社会科学出版社,1999.

[5]王长征.企业并购整合———基于企业能力论的一个综合性

理论分析框架[M].武汉:武汉大学出版社,2002.

[6]梁国勇.企业购并动机与购并行为研究[J].经济研究,1997,(8).

MultinationalMergersandAcquisitions

———AnalysisoftheModernEnterpriseTheory

XUMin

(SchoolofPoliticsandLaw,ChangchunNormalCollege,Changchun130022,China)

Abstract:Multinationalmergersandacquisitions,theimportantformsoftheforeigndirectinvestmentfromthemultinationalcompanies,haveagreatimpactontheeconomyoftheworld.Thepaperanalysesthenecessity

ofmultinationalmergersandacquisitionsandtheirdisadvantagestheoreticallyaccordingtothemodernenterprisetheory,thetradeexpenses,theassetsforaspecialuse,theagentandsoon.

Keywords:multinationalmergersandacquisitions;tradeexpenses;assetsforaspecialuse;agent

责任编辑:于秀斌