第二章 公司法 第十一节 公司解散和清算
二、清算（P88） 1、清算组
有限责任公司的清算组由股东组成；股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期15日不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民指定清算组进行清算。
【例题】某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（2003年）
A、由人民指定股东、有关机关及有关专业人员组成 B、由公司的股东组成
C、由公司股东会确定的人员组成
D、由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成
【答案】B 2、债权登记
（1）清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人，并于“60日”内在报纸上公告
（2）债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“45日”内，向清算组申报债权
【公司合并、减资】公司应当自作出（合并、减资）决议之日起
10日内通知债权人，并于“30日”内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
辅助讲解： （1）清算方案应当报股东大会或者人民确认； （2）清算组如发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民申请宣告破产。
【例题】某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组的下列行为中，不违反《公司法》规定的是（ ）。 A、股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议
B、清算组成立15日后，将公司解散事项通知了全体债权人并在报纸上公告
C、在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75％的债务，遂与债权人达成协议，剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行
D、在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用
【答案】A
第十二节 法律责任
（一）发起人、股东的法律责任（P）
1、违反《公司法》规定，虚报注册资本的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额5％－15％的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任：处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金1％－5％的罚金。单位犯此罪的，对单位处以罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处3年以下有期徒刑或者拘役。
2、发起人、股东“虚假出资”、 “抽逃出资”的，责令改正，处以虚假出资、抽逃出资金额5％－15％的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任：处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资、抽逃出资金额2％－10％的罚金。单位犯此罪的，对单位处以罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役。
（二）公司的法律责任（P90）
1、在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上财政部门责令改正，处以5万元－50万元的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
2、公司在财务会计报告上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元－30万元的罚款。
3、公司违反《公司法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。
【相关链接1】违反《个人独资企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，或者被判处没收财产的，应当首先承担民事赔偿责任。
【相关链接2】上市公司违反《证券法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，应当首先承担民事赔偿责任。
（三）承担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任（P91） 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任：处5年以下有
期徒刑或者拘役，并处罚金。如果犯此罪并有索取他人财物或者非法收受他人财物的，处5年以上10年以下有期徒刑，并处罚金。
承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
【例题】甲资产评估公司在乙股份有限公司的设立过程中，为该股份公司的主要发起人丙出具了虚假的证明文件，收取了15万元评估费。有关机构拟对甲资产评估公司采取的下列处罚措施中，符合法
律规定的有（ ）。
A、对甲公司处以60万元的罚款 B、没收甲公司15万元的违法所得 C、责令甲公司停业
D、吊销直接责任人员的执业资格证书
【答案】ABCD
本章小结
（一）由公司章程约定的事项
1、公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任；
2、公司为“他人”（非股东、非实际控制人）提供担保的，按照
公司章程的规定由董事会或者股东大会决议；
3、公司对外投资时，按照公司章程的规定由董事会或者股东大会决议；
4、一般情况下，股东按照“实缴”（而非认缴）的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照“实缴”（而非认缴）的出资比例认缴出资。但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资；
5、股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外；
6、有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；
7、有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
8、有限责任公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任；
9、公司聘用、解聘会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东大会“或者”董事会决定；
10、有限责任公司的股东对外转让股权时，公司章程对其另有约定的，从其约定。
（二）重要数字
（三）重要比例
综合题考点综述
（一）有限责任公司
（二）上市公司