华泰证券股份有限公司关于江苏华昌化工股份有限公司
持续督导期相关事项的保荐意见
华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“保荐人”）作为江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“华昌化工”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，对公司进行了持续督导，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2008 年修订）、《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（中国证券监督管理委员会[2009]34 号）、《深交所关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》等文件的要求，华泰证券对华昌化工持续督导中的相关事项进行了核查，并发表了专项意见，具体情况如下：
一、关于公司2009年度募集资金使用情况的保荐意见
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]9号文《关于核准江苏华昌化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，华昌化工采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股(A股)51,000,000股,每股发行价格为10.01元，募集资金总额为人民币51,051.00 万元，扣除发行费用人民币3,027.04万元后，实际募集资金净额为人民币48,023.96万元。以上新股发行的募集资金业经江苏公证会计师事务所有限公司于2008年9月19日进行了审验，并出具“苏公W[2008]B133号”《验资报告》。
截至2009年12月31日, 以上募集资金累计使用金额为28,9.40万元（其中：动力结构调整国债项目使用14,369.06万元；1000吨/年固体硼氢化钠生产线技术改造项目使用2,736.40万元；本次募集资金净额超出募集资金投资项目部分用于补充公司流动资金11,543.94万元）。截至2009年12月31日，尚未使用的募集资金余额为19,4.73万元（其中利息净收入520.17万元）。
（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等文件规定，华昌化工制定了《募集资金管理办法》，并经2008 年第一次临时股东大会审议通过。根据该制度，公司对募集资金实行专户管理，在中国建设银行股份有限公司张家港支行、交通银行股份有限公司张家港支行开立了募集资金专户，并于2008年10月17日与上述银行和保荐人华泰证券签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方权利与义务。
经保荐人核查，公司募集资金支取情况与募集资金实际使用情况相符，不存在违反《募集资金管理办法》和三方监管协议的情形，截至2009年12月31日，公司在上述两家银行募集资金专户的存款余额共计10,094.73万元，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 动力结构调整国债项目 1000吨/年固体硼氢化钠生产线技术改造项目
使用募集资金投资金额
专户银行名称
账号
期末余额
中国建设银行
19,480.02 股份有限公司
张家港支行 交通银行股份
17,000.00 有限公司张家
港支行
合 计
32201986239051500733 5,169.07
387670660018160100047 4,925.66
10,094.73
注：2009年4月14日，1000吨/年固体硼氢化钠生产线技术改造项目专户中有5,000万元转存一年定期存款，帐号为00387977；2009 年10 月23 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司以4,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2009年11月15日起不超过六个月。
（三）2009年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
募集资金总额
变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 是否已变
募集资金
承诺投资 更项
承诺投资
项目 目（含
总额
部分变更） 动力结构
调整国债项目
48,023.96
— —
本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额
截至期末项目累计投入截至期达到金额与承末投入预定
（%）可使诺投入金进度
额的差额(4)＝用状
(2)/(1) 态日(3)＝
(2)-(1)期
2010
年
87.19%
5月31日
6,102.65 28,9.40
项目可行性是否发生重大变化
截至期末
调整后
承诺投入
投资总额
金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
本年度实现的效益 是否达到预计效益
否 19480.02 19480.02 180.023392.8414369.06-2110.96— —否
1000吨/年固体硼氢化
否 17000.00 17000.00 1000.00
钠生产线技术改造项目 2709.812736.401736.40
2010年
273.% 6月30日
— —否
合计 — 380.02 380.02 17480.026102.6517105.46-374.56— — —
1、公司首次公开发行股票募集资金到位时间为2008 年9月19 日，公司承诺：动力结构调整国债项目第一年投入16,480.02万元；1000吨/年固体硼氢化钠生产线技术改造项目第一年投入15,000万元。
2、2009 年10 月23 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整募集资金投入计划的议案》，其中：（1）调整募投项目达到预定可使用状态日期：动力结构调整国债项目达到预定可使用状态日期延缓到2010
未达到计划
进度或预计年5月底，比原披露日期推迟五个月；1,000 吨/年固体硼氢化钠生产线技术改造项目达到预定可使用状态日期收益的情况
延缓到2010年6月底，比原披露日期推迟六个月。（2）调整项目投入时间进度计划：1,000 吨/年固体硼氢化
和原因（分
具体项目） 钠生产线技术改造项目募集资金投入时间进度调整为：第一年1,000 万元，第二年16,000 万元。
3、1000吨/年固体硼氢化钠生产线技术改造项目未达到投资计划进度的主要原因是：项目在筹建过程中，由于国家增加了一些审批内容，且审批时间都比较长，造成项目投入延缓。项目建设共办理了18 个手续，到2009 年7 月底所有审批手续才办理完毕，取得建设工程施工许可证。
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况
—
—
—
2007年4月1日至2008年9月30日期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的投资额为10,976.22
募集资金投
万元，其全部为动力结构调整国债项目的预先投入。2008年10月24日，公司二届六次董事会决议通过了《关
资项目先期
投入及置换于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，同意公司用本次募集资金置换截至2008情况
年9月30日公司以自筹资金预先投入募投项目的资金合计10,976.22万元。 2009 年10 月23 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流用闲置募集
资金暂时补动资金的议案》。在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司以4,800万元闲置募集资金暂时补充充流动资金
流动资金，使用期限自2009年11月15日起不超过六个月。 情况
项目实施出
现募集资金
2009年度公司募集资金投资项目尚未完工，目前尚无法预计资金结余情况。
结余的金额及原因 尚未使用的
对于尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款存放。 募集资金用
途及去向 募集资金使
2009年度，公司严格按照国家法律、法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理办法》、按照《募
用及披露中
集资金三方监管协议》和《信息披露管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确
存在的问题
和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法、违规情形。
或其他情况 （四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2009年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 （五）募集资金使用及披露中存在的问题
截至2009年12月31日，公司募集资金使用及披露中不存在问题。 （六）保荐人主要核查程序
保荐人通过相关资料审阅、现场核查、沟通等多种形式对华昌化工募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅公司第三届董事会第二次会议审议通过的《江苏华昌化工股份有限公司董事会关于2009年募集资金存放与使用情况的专项报告》、江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《关于募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（苏公W[2010]E1129号）、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金投资项目的建设情况、实施进度；与公司相关高管、财务人员、以及公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
（七）保荐人结论意见
经保荐人核查，华昌化工2009年度募集资金使用和管理规范，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律、法规的情形。
保荐人对华昌化工2009年度募集资金存放与使用情况无异议。
二、关于公司2009年度内部控制自我评价报告的保荐意见
（一）内部控制制度建立及实施情况 1、内部环境
公司自设立以来，在业务、机构、人员、财务、资产等重要方面始终保持其性，在决策和运营方面不存在重大缺陷；公司建立了含股东大会、董事会和监事会在内的现代法人治理结构，同时设有工会和职工代表大会的民主监督结构。董事会下设战略和发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会；根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和监管部门的有关规定，公司已建立并完善了相关的治理制度，包括但不限于以下制度：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《战略和发展委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理办法》、《子公司管理制度》等，以上制度在公司日常运行中得到不断完善和有效执行，为公司规范化治理和运作提供了有效的制度保障。
2、风险评估
公司逐步建立了较为完善的风险评估体系，该体系主要包括生产经营风险评估体系、财务及管理风险评估体系、法律与道德风险评估体系。鉴于公司属于化工类企业的特殊性，公司在安全及环境保护风险评估方面更加关注，建立了相关制度及风险防范应急预案，对生产经营过程中容易发生的风险源进行了排查和标识，确定了风险承受范围。公司在风险评估方面不存在重大缺陷，但随着市场变化和管理要求提高，公司在风险评估体系及制度的细化方面尚需努力。
3、控制活动
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规的要求，建立了适应公司业务环境与经营管理特点的内部控制体系，形成了一套规范的管理流程与方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。公司建立了授权审批、责任分工、会计系统、财产保护、预算管理、绩效管理、内部问责等控制体系，有效保障了不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等目标的实现。
4、信息与沟通
公司已制定了《重大信息内部报告制度》和《信息披露管理制度》并得到有效执行，防止发生重大信息遗漏披露的违规风险。公司还制定了《投资者关系管理制度》，建立了投资者交流互动网络平台，设置了专门的热线电话用于对外沟通。公司还建立了内部工作联系单机制、月度例会机制、周调度例会机制，及时沟通、协调、解决生产经营过程中出现的需协调事项。公司内部、外部信息沟通体系完善，能有效实现信息、沟通的目标，有效协调、解决经营过程中出现的问题及偏差。
5、内部监督
公司董事会审计委员会、董事、监事会及职工代表大会均行使其职责，对公司的决策和执行实施了有效监督，对规定的事项均发表了意见。公司的内部监督有效开展，未发现有重大缺陷。
（二）公司董事会对内部控制的自我评价
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《江苏华昌化工股份有限公司董事会关于公司2009年度内部控制自我评价报告》，公司董事会认为：“报告期内，公司内部控制目标明确，风险防范导向清晰，控制体系健全，控制制度及控制流程设计合理并得到有效运行。公司内部控制在包括但不限于控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项实施了有效控制，不存在重大缺陷。”
（三）保荐人主要核查程序
保荐人通过相关资料审阅、现场核查、沟通等多种形式对华昌化工内部控制制度的建立和实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅公司第三届董事会第二次会议审议通过的《江苏华昌化工股份有限公司董事会关于公司2009年度内部控制自我评价报告》、江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《内部控制鉴证报告》（苏公W[2010]E1130号）、公司各项内部控制制度、公司股东大会、董事会、监事会会议资料、公司相关信息披露文件等；走访公司的生产经营场所，与公司相关高管、财务人员、业务人员以及公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
（四）保荐人结论意见
通过对华昌化工内部控制制度的建立和实施情况的核查，华泰证券认为：华昌化工现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；《江苏华昌化工股份有限公司董事会关于公司2009年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于公司2010年度预计日常关联交易事项的保荐意见
华昌化工预计 2010年发生的日常关联交易内容如下：
单位:万元
交易类别 销售货物 采购货物
交易标的 钢材
关联人
2010年预计
2009年发生67.81 410.
张家港市江南锅炉压力容器有限公司3000万元以下 设备及
张家港市江南锅炉压力容器有限公司3000万元以下 备件、配件 保荐人经核查后认为：上述日常关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于公司的发展。三名董事均事前认可并发表了同意的意见，监事会以决议方式发表了同意意见，上述日常关联交易业经公司第三届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，已履行的决策程序符合深交所《股票上市规则》等有关规定和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，交易价格按市场价格确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害股东和公司利益的情形。
保荐人对公司拟发生的上述关联交易无异议。
四、关于其他事项的保荐意见
经保荐人核查，公司2009年度及截至本保荐意见出具日不存在应披露的对外担保情况。
经保荐人核查，公司2009年度及截至本保荐意见出具日不存在应披露的委托理财及委托贷款情况。
经保荐人核查，公司2009年度及截至本保荐意见出具日不存在应披露的证券投资及套期保值业务情况。
（本页无正文，为《华泰证券股份有限公司关于江苏华昌化工股份有限公司持续督导期相关事项的保荐意见》签字盖章页）
保荐代表人： 、
华泰证券股份有限公司 2010 年 月 日
纪平 卞建光