一、解释概念题
1 无形资本经营：是指企业在长期的生产经营过程中开发和累积起来的或者通过外购取得的，不具有实物形态，能在一定时期内为其所有者带来经济利益的资源。
无形资本的经营方式：（1）、通过无形资本实施资本扩张战略；（2）、无形资本所有权或使用权转让；（3）、保护和整合无形资本；
2 股权参与：是指联盟成员之间通过股权参与而建立起一种长期的相互合作的关系。
3 托管经营：是指企业产权的所有者或其代表，通过签订契约的法律形式，将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力，并能承担相应经营风险的另一法人或自然人，进行有偿经营的经济行为。
4 资产重组：是指对一定企业重组范围内的资产进行分拆，整合或优化组合的活动，是优化资本结构，达到资源合理配置的资本经营方式。资产重组的实质是对企业资源的重新配置。
5 投资托管：是将银行或企业已经形成的或即将形成的呆滞债权，通过与托管公司签订契约合同，将该债权交由托管公司去盘活变现或有偿经营的一种经营方式。
是指企业产权的所有者或其代表，通过签订契约的法律形式，将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力，并能承担相应风险的另一法人或者自然人，进行有偿经营的经济行为。
6 股份回购：是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为。股份回购可以调整股权结构，改善公司的资本结构，有利于提高股票价格。 7 资产剥离：是指企业将现有部分子公司，部门，产品生产线，固定资产等出售给其他企业，并取得现金或有价证券的经济行为。 8 管理者收购：是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买公司的股份，从而改变公司所有者结构，控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。 9 债转股：是指债权人将其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资，增加债务人注册资本或者债权人以其债权出资与债务人新设公司，
并取得股权的投资行为，它包括债权的消灭和股权的产生两个法律关系及过程。
10融资租赁：是一种贸易与信贷相结合，融资与融物为一体的综合性租赁交易方式。
11企业分立：广义：是指不改变原公司股东持股比例的前提下，将一个企业分解成两个或两个以上的各自的公司。
狭义：是指母公司再子公司中拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成与母公司股东相同的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出去。
12企业战略联盟：是指两个或两个以上的企业为了实现资源共享，风险或成本共担，优势互补等特定战略目标，在保持自身性的同时，通过股权参与或契约联结的方式建立较为稳固的合作伙伴关系，并在某些领域采取协作行动，从而取得“双赢”效果的合作形式。 13债权托管：是将银行或企业已经形成的或即将形成的呆滞债权，通过与托管公司签订契约合同，将该债权交由托管公司去盘活变现或有偿经营的一种经营方式。 14债务重组：是指债权人按照其与债务人达成的协议或的裁定作出让步的事项。它通过部分豁免，停息挂帐，展期还款，以及改变债权债务关系等办法，重新安排债务。 15杠杆租赁：是涉及若干当事人和若干协议的一种非常复杂的租赁业务。每一项主要交易都将涉及物主，贷款人，承租人和委托人之间的谈判。 是指租赁公司以待购设备作为贷款抵押物，从金融机构获得购买设备的大部分贷款，将购入的设备的使用权转让给承租人的一种特殊租赁形式。 16要约收购：是指在证券交易所的交易中，当收购者持有目标公司股份达到法定比例时（《证券法》规定该比例为30%）。若继续进行收购，必须依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。 二、判断正误题
1．托管经营的意义主要是在不改变产权归属前提下，进行企业资源的优化配置，回避了并购和重组中的敏感性问题和操作难点。（ 对 ）
2．从资本最基本的表现形式来看，资本是一种实物形态，资本品是资本的价值形态。（ 错 ）
3．混合并购的主要目的在于减少长期经营的一个行业所带来的风险。（ 对 ）
4．只有在合理的会计下，才可能有合理的财务报表，投资者才有可能
据以判断。（ 对 ）
5．美国《金融范围现代化法案》的核心内容时禁止非金融公司从事储蓄贷款业务。（ 错 ）
6．离开冒险就无所谓企业家。（ 对 ） 7．《证券法》规定，中国履行监管职责时，有权进入违法行为发生场所调查取证。（ 对 ）
8．我国经济结构调整以存量调整是不科学的，应加大对科技的投入，增强企业的国际竞争力。（ 错 ）
9．中国对有证据证明有转移或隐匿违法资金和证券迹象的资金证券账户有权冻结。（ 错 ）
10.股份回购有利于提高公司价值。（ 对 ）
11．世界上实力强大的企业集团，无一不是通过金融资本与产业资本的相互融合而形成的。（ 对 ） 12．混合并购是指既非竞争对手又非客户和供应商企业间的并购。（ 对 ） 13．资产是形式，资本是本质。所以资金是资本的货币表现。（ 对 ） 14.市场机制配置资源的成本就是市场交易费用。（ 对 ）
15.法律变得宽松时，企业间可通过并购来达到继续控制市场的目的。（ 错 ）
16.托管经营中，不论企业经营状况好坏，受托方的托管费固定不变。（ 错 ）
17.托管经营中，受托方的利益受托管企业利益制衡，与企业所有权和生产者共享利益，共担风险。（ 对 ）
18．债务重组的首要特征是债权人对债务人作出让步。（ 对 ） 19．企业分立中一般不发生现金交易，子公司则需要重新评估。（ 错 ） 20.我国对外投资实际上还处于“非主流”的状态，没有融入全球性的并购浪潮之中。（ 对 ）
21.从法律上讲，任何类型的债务人均可能发生债转股交易。（ 对 ） 22.债务展期和债务减免必须通过法定程序解决。（ 对 ） 23.并购的发生意味着企业战略联盟的结束。（ 对 ）
24.买壳上市和并购的动机和程序都不同，两者的性质也不同。（ 错 ） 25.有限责任公司不发行股票，只向股东签发出自证明书，公司股份的转让有一定的条件，公司帐目可以不公开。（ 对 ） 26.债务重组与债权重组没有区别，本是一会事。（ 错 ） 27.托管经营与并购行为相比。托管经营的外部约束力不强。（ 错 ） 29.融资成本包括支付给债权人的利息，但支付给股东的股利不在内。（ 错 ）
30.企业家的组织指挥能力主要体现在用人方面。（ 对 ） 31．根据合资方份额平分所以应该轮换总裁。（ 错 ）
32..在发达国家，并购的支付方式，现金支付正逐渐代替股票支付。（ 错 ） 33.合资企业是战略联盟最常见的一种形式。（ 对 ） 三、单项或多项选择题
1．托管经营的受托方是（ B ）。
A.自然人承包 B.必须是法人
C.必须经委托方认可 D.必须经上级部门任命 2.托管经营获取权利途径的特点有（ ABC ）。 A.把当事人界定在法人之间 B.简化了资产关系 C.能最大限度调动各方面资源 D.有抵押金作保证
3.“资产是一种不同形式的生产要素”的观点是（ C ）提出的。 A.麦克德鲁 B.庞巴维克 C.萨缪尔森 D.马克思
4.正确理解资本的概念要掌握的涵义有（ ABCD ）。 A.资本具有流动性特征 B.资本是一种生产要素 C.资本能产生未来收益 D.资本可用价值形式表示 5.企业分离的特点有（ ABCD ）。
A.不发生现金交易 B.分立后的新公司有的法人地位 C.不发生利益主体间的现金或证券支付 D.可以看作是一种特殊形式的剥离
6.效率理论中可以表述为“管理协同理论”的是（ D ）。 A.经营协同效应 B.无效的管理者理论 C.价值低估理论 D.差别效率理论 7.管理者收购常用的收购方式有（ ABC ）。 A.收购资产 B.收购综合证券 C.收购股票 D.收购应收账款 8.表示一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业的控制的一种投资叫做（ C ）。
A.兼并 B.合并 C.并购 D.收购
9.企业通过并购这种资本经营方式进行外部扩张的作用有( ABCD )。 A.实现生产和资本的集中 B.获取协同效应 C.降低进入新行业的障碍 D.分散经营风险 10. 证券市场的投资风险由（ C）承担。 A.银行 B.证券公司 C.投资者 D.筹资者
11.企业治理联盟的特定治理目标是（ ABD ）。 A.实现资源共享 B.风险和成本共担 C.实现全球化竞争 D.优势互补
12.资本经营比国内资本经营的环境因素（ ABD ）。 A.更为复杂 B.更不确定 C.更容易控制 D.更难以控制
13.下列各项中（ ABC ）不属于企业家的定义。
A.是企业的法人代表 B.企业精神的人格化代表 C.创新事业的组织者 D.冒险事业的组织者 14.中国依法不能对（ B ）进行监督管理。 A.资信评估机构 B.资产评估机构
C.从事证券业务的律师事务所 D.资产评估机构的证券业务活动
15．根据我国《证券法》规定，我国资本经营的监管包括（ ABCD ）。 A.中国的集中统一监管 B.国家审计暑的审计监管 C.派出机构按授权监管 D.证券业协会的自律性管 16．上市公司股票回购是实施反收购策略的有力武器是因为（ C ）。 A.股票回购可以促使股价上升，降低收购成本； B.股票回购可以促使股价下降，提高收购成本； C.股票回购动用公司现金，可减少被收购危险； D.股票回购改变持股比例，降低大股东的控制权。 17．资产剥离的动因有（ ABC ）。
A.甩掉经营亏损业务的抱负 B.实现企业的真实价值 C.适应经营环境的变化 D.减少公司的现金需求 18．各国在20 世纪末放松与法规的最典型标志是（ A ）。 A.金融自由化趋势 B.贸易自由化趋势
C.投资自由化趋势 D.修改”反垄断法”条文 19．上市公司股票回购对资本结构的调整是指（ A ）。 A.提高资产负债率，利用财务杠杆，增强公司未来盈利能力； B.降低资产负债率，利用财务杠杆，增强公司未来盈利能力； C.降低所有者权益，提高负债总额，增加公司利润； D.提高所有者权益，提高负债总额，增加公司利润。
20．一家企业吸收一家或多家企业，前者保留自己的法人资格，后者则失去自己的法人实体地位的做法叫( A )。
A.兼并 B.合并 C.并购 D.收购
21．两个或两个以上的企业通过一定方式组合成一个新企业的行为叫( B )。
A.兼并 B.合并 C.并购 D.收购
22．根据我国《公司法》规定，除国企改建为股份有限公司外，设立股份有限公司应当有发起人（ B）。
人以上 人以上
人以上50人以下 人以上50人以下 23．托管经营的风险小于并购的理由是（ AD ）。 A.发现决策错误有选择退出的余地 B.退出的损失仅是合同违约金
C.退出的损失仅是到期收益和支出的差额 D.可作为并购的过渡形式
24．杠杆租赁的特点有（ ABCD ）。
A.设备价值大，单个出租人不敢投资 B.租金低
C.涉及当事人多，签订协议多 D.手续繁琐复杂
25．在债权债务调整后的金融关系的管理中，应最大限度地采用（ D ）。 A.混和模式 B.组合模式 C.行政模式 D.市场模式
26．资产重组，作为资本经营的一种形式，其实质就是优化企业资产配置的过程，关键在于（ BCD ）。
A.优化资产质量 B.确定合理的资本结构 C.盘货存量资本 .D.提高资本的运作效率 27．选择什么样的目标企业做并购对象的标准有（ ABCD ）。 A.行业标准 B.管理质量标准 C.经营状况标准 D.财务状况标准 28．为并购活动的税赋效应提供机会的途径有（ BC ）。 A.提高自由现金流量 B.增加资产税基 C.用资本利得代替一般收入 D.提高杠杆作用 29．在众多企业合作中，具有极大的灵活性的是（ C ）。 A．直接投资 B.兼并与收购 C．战略联盟 D.托管经营 30．当前我国经济结构调整应以（ C ）为主。 A.加大技术力量增量投入 B.实现规模经济
C.忖量调整 D.增量调整
31．租赁经营最基本的分类是按（ B ）进行的。
A.租赁主体 C.租赁性质
C.租赁资产的来源 D.租赁是否附带服务 32．发达国家的资本经营方式主要采用（ CD ）。 A.合资经营 B.合作经营 C.并购 D.战略联盟 33．企业家身心健康条件是指（ ABC ）。 A.仪表堂堂给人以亲切可信赖的感觉 B.精力充沛能胜任繁重的劳动
C.心理健康能承受各方面的压力 D.处理人际关系能不计个人得失
34．管理者收购完成后的首要任务就是（ B ）。 A.选择战略投资者 B.经营调整 C.组建管理团队 D.上市或再上市 35.中国证券监管基本上是（ C ）。
A.市场主导型 B.双重自律型 C.主导型 D.主导自律混和型
36．一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业的控制的一种投资叫做（ C ）。
A.兼并 B.合并 C.并购 D.收购 37．物主受托人具有（ ABC ）多重身份 A.出租财产法律意义上的所有人
B.承租人的出租人 C.债权人的借款人 D.设备制造商
38．企业执行确定清算人，按照一定程序处理清算事务，和债权人不干预清算的做法，叫做（ C ）。
A.自行清算 B.自觉清算 C.普通清算 D.特别清算 39．股份公司的设立，可采取（ AB ）方式。 A.发起设立方式 B.募集方式 C.上市设立 D.转制设立 40．无形资本经营的方式主要有（ ABCD ）。
A.通过无形资本实施资本扩张 B.无形资本的所有权或使用权转让 C.保护无形资本不受侵权 D.整合延伸名牌系列产品和服务 41．场外交易市场是一个分散的无形市场，还具有（ ABCD ）特征。 A.经营证券种类繁多 B.组织方式采取做市商方式 C.以议价方式进行交易 D.管理比证券交易所宽松 42．与代理问题相关的并购理论有（ ACD ）。 A．管理主义理论 B.交易费用理论 C.自大假说 D.自由现金流量假说 43．知悉证券交易所内幕信息的知情人员有（ ABCD ）。
A.持有5%以上股份的股东 B.发行证券公司的董事、经理
C.参与证券交易的终结机构人员 D.中国的工作人员 44．融资租赁市场属于（ A ）。
A.资本市场 B.货币市场
C.证券市场 D.银行中长期信贷市场
45.当一定量的资本投入对收入和就业产生重要影响，由此增加的收入总量会等于最初增加投资的若干倍。这中现象称作资本的（ A ）。 A.乘数功能 B.增值功能 C.保全功能 D.激励功能
46.并购可以增强企业对市场的控制，减少竞争对手，增加企业长期获利的机会，这是（ C ）的观点
A.交易费用理论 B.效率理论
C.市场势力理论 D.税负效应理论
47.效率理论中可以表述为“管理协同理论”的是（ D ）。 A.经营协同效应 B.无效的管理者理论 C.价值低估理论 D.差别效率理论 48.固定资产二次抵押属于（ C ）。
A.信贷 B.优先债 C.次级债 D.股本金 49.股东出售股份和债券产生资产收益，（ A ）。 A.属于需要交纳个人所得税的红利所得 B.在公司内部进行资产转移可以免税
C.公司在收购前已处于亏损的，可以获得税收减免 D.公司已收购，不存在税收减免资格
50.战略投资者区别于法人投资者的首要特征是（ B ）。 A.持股量大 B.长期稳定持股 C.参与公司治理 D.追求长期战略利益 51.下列选项中，（ C ）项不是资产剥离的动因。
A.适应经营环境的变化 B.实现企业的真正的真实价值 C.抵制反托拉斯的强制 D.满足公司现金需求
52.如果某项业务在公司总战略中处于核心位置，公司在该业务领域享有相对领先的地位，那么，公司参与战略的动机就是出于（ B ）。 A.保持动机 B.防御动机 C.追赶动机 D.重组动机 53.资产重组的实质是（ B ）。
A. 对企业资本结构的调整 B.对企业的资源重新配置
C.对股东持股比例的调整 D.对企业迎接国际竞争挑战的准备 54.托管经营的受托方必须是（ B ）。 A.自然人 B.法人
C.经委托方认可的 D.必须经上级部门任命 55.杠杆租赁的核心是（ C ）。
A.物主出租人 B.合同出租人
C.物主受托人 D.债权持有人 56.破产财产的分配顺序中正确的说法是（ C ）。 A.优先支付企业所欠职工工资 B.优先清偿破产债权
C.优先支付破产清算费用 D.优先支付企业所欠税款 57.股份有限公司的特征有（ ABC ）。
A.承担有限民事责任 B.资本总额划分为等额股份 C.可向社会公开发行股票 D.股东人数有上限和下限 58.企业通过并购这种资本经营方式进行外部扩张，其具体作用有（ ABCD ）。
A.实现生产和资本的集中 B.获取协同效应 C.降低进入新行业的障碍 D.分散经营风险
59.目标公司从事国际经贸业务调查，尤其应当注意的问题是（ CD ）。 A.东道国的贸易和投资 B.国际投资环境是否有利 C.投资利润分配是否受外汇管制影响 D.是否涉及双重避税协定 60.企业分立的特点有（ ABCD ）。
A.不发生现金交易，资产也不需要重新评估 B.分立后的新公司有的法人地位 C.不发生利益主体间的现金或证券支付 D.可以看作是一种特殊形式的剥离 61.当前，我国财政和银行的主要任务是搞好存量调整，具体是指（ CD ）。 A.加大技术力量的投入 B.对市场份额的争夺 C.解决巨大的财政赤字 D.解决银行不良债务 62.债务重组应遵循的原则有（ ABCD ）。
A.有法律保障 B.与其它改革配套进行
C.尽量减少债权人的损失 D.适当考虑债务人的承受能力 63.租赁经营的特征有（ ABCD ）。
A.所有权与使用权分离 B.租赁时间自由灵活 C.融资和融物相结合 D.分期收回租金
.企业家行为必须接受一定的文化引导，是指必须做到下列几点（ ABCD ）。
A.讲究商业信用，不见利忘义 B.敢于承担风险 C.以办实业为一生追求 D.不走仕途
65.投资者通过向基金管理公司申购和赎回实现流通的基金叫做（ D ）。 A．公司型基金 B.契约性资金 C．封闭型基金 D.开放型基金 66.在下列论断中，不正确的论断是（ C ）项。 A． 市场占有率的提高并不代表规模经济的实现 B． 增强市场势力，获取垄断利润是并购的重要原因
C． 时常占有里的提高建立在不规模经济上，并购产生负效应 D． 并购后成功组合，提高市场份额后，该理论才能成立 67.在下列各种战略联盟形式中高度参与的形式是（ A ）。 A.股权参与 B.合资企业 C.研发伙伴关系 D.许可证转让
68.为了鼓励资本的流动，加快开放市场步伐，各国之所以相继修订了反垄断的法律条文，是因为反垄断法（ D ）。
A.有利于降低成本 B.有利于加强研究和开发 C.有利于公平竞争 D.可以防止形成价格垄断
69.之所以说，上市公司股票回购是实施反收购策略的有力武器，乃是因为（ C ）。
A. 股票回购可以促使股票价格上涨，降低收购成本 B. 股票回购 可以促使股票价格下降，提高收购成本 C. 股票回购动用公司现金，可减少被收购危险 D. 股票回购改变持股比例，降低大沽懂得控制权
70.与我国企业境外投资目前实际情况不符的选项（ B ）。 A.“三资”企业占90%，并购和其它方式仅占10% B.境外投资项目85%不是新建项目
C.通过收购、控股、参股方式设立的仅占15%
D.通过资本经营手段进行的境外投资大多集中在 71.股份有限公司的特征有(ABC)
A.承担有限民事责任 B.资本总额划分为等额股份 C.可向社会公开发行股票 D.股东人数有上限和下限 72.股份回购的作用有（ ACD ）。
A.可以调整股权结构 B.降低股票价格 C.该上公司资本结构 D.提高股票价格
73.在企业法人程序中进行公告的正确做法有（ ACD ）。
A.企业法人决定之日起30天内同志债权人并在30天内在保墒公告3次 B.企业法人决议之日起30天内同志债权人，并于90天内在保墒公告3次 C.债权人自接到通知之日起，30天内可以提出异议
D.债权人为接到同志书自第一次公告之日起90天内，可以提出异议 74.引入战略投资者的意义市有（ BCD ）。
A.积极利用外资 B.改善股权结构
C.完善治理结构 D.促进时常稳定健康发展
75.按并购是否取得目标公司的同意与合作分类，并购可以分为（ AB ）。 A.友好并购 B.敌意并购 C.横向并购 D.纵向并购 四、问答题
2.什么是并购它有哪些特征
答：含义：并购是一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。
特征：一、企业并购的存在基础是商品经济形态
二、企业并购的活动主体是财产或相对的企业法人 三、企业并购的基本标志是产权的有偿转让
四、企业并购是市场竞争中的优胜劣汰、资源互补的行为 3.企业的资产重组有哪些类型
答：一、通过单纯的资产结构变动的角度，可以把资产重组分为产品型重组、
资本流动型重组和混合型重组
二、按重组的推动力量即重组主体来划分，资产重组可分为行政性重组和市场型重组
三、从具体操作角度看，资产重组可以分为：拍卖、出售、划转、置换、破产等
4.怎样理解并购的交易费用理论
答：企业并购的交易费用理论是指用交易费用经济学的观点来解释企业并购的动机；
现代交易费用理论认为，节约交易费用是资本主义企业结构演变的惟一动力，企业并购的实质上是企业组织对市场的替代，是为了减少生产经营活动的交易费用。
5企业分立应经过哪些程序
答：董事会提出分立方案—股东会作出分立决定—签订分立合同—编制资产负债表及财产清单—进行公告—办理工商登记。 6.股份回购的意义有哪些
答：一、调整股权结构
二、调整资本结构 三、提高公司价值 四、实施反收购
五、有利于员工持股
8.我国企业并购有哪些特殊动机
答：一、企业并购是解决企业亏损的一种机制
二、企业并购是一种替代破产的机制 三、企业并购是我国产业结构调整的需要 四、买壳上市 9.资产重组有哪些现实意义
答：一、资产重组是经济结构调整的需要
二、资产重组是增强企业市场竞争力的需要 三、企业优势的集中化要求进行资产重组 四、国有企业组织结构变化要求资产重组 五、资产重组是迎接国际竞争挑战的必要选择 10.融资租赁与经营租赁有哪些区别 答：一、风险与报酬的转移不同
二、限期差异
三、承租人拥有的权利不同
四、承租人在 租期内对设备的使用价值负责 五、租金具有完全支付性 11.战略联盟有哪些主要类型
答：a、合资企业 b、股权参与 c、功能性协议 12.什么是债转股它有哪些特点
答：含义：债转股是指债权人将其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债权人的投资，增加债务人注册资本或债权人以其债权出资与债务人新设公司，并取得股权的投资行为，它包括债权的消灭和股权的产生两个法律关系的过程，通常分商业性债权股和性债权股。
特点：1、法律关系的当事人仅限于债权人、债务人、债务人股东
2、股权的产生 3、债权的消灭
4、股权的产生和债权的消灭发生的时间相互衔接并互为因果关系 5、无论是债权人还是债务人、债务人股东，均不享有要求他方将债权转换为股权的当然权利，当地方提出债权转换成股权的要求时，也不承担必须将债权转换成股权的当然义务。 13.资本经营与商品经营的区别何在
答：1、经营对象不同 2、经营的领域和活动空间不同
3、经营方式和目的不同 4、经营导向不同 5、经营风险不同 6、企业的发展方式不同 五、简答题（每小题8分, 共24分）
1、 简述资本经营和商品经营的关系。 答案要点： （1）、 经营对象不同
商品经营的对象是生产经营性企业的产品和服务；资本经营的对象则是由生产要素转化来的能够实现价值增值的资本。 （2）、 经营的领域和活动空间不同
商品经营只是面向商品市场；资本经营更重要的是面向资本市场。 （3）、 经营方式和目的不同
商品经营是实现利润的最大化；资本经营是通过产权的流动和重组，提高资本经营效率和效益。 （4）、 经营导向不同
商品经营较多的受到价格信号的控制；资本经营主要受资本市场的制约和资本回报率的。
（5）、 经营风险不同
商品经营的企业生存和发展维系在一个或多个产品上；资本经营的企业把生存和发展建立在一个或多个产业上，并不断发现新的经济增长点，及时退出风险大的产业，规避风险。 （6）、 企业的发展方式不同
商品经营的企业主要依赖企业自身的积累；资本经营不但注重企业自身的内部积累，更重要的是通过资本外部扩展的方式，使企业快速扩展，发展壮大。 2、简述战略联盟的类型和运作程序。 答案要点：
（1）战略联盟的类型多种多样，根据股权参与和契约联结的方式划分，可把战略联盟归纳为：合资企业、股权参与、功能性协议三种重要类型。其中合资企业是战略联盟最常见的一种类型。
（2）战略联盟的运作程序包括挑选合适的联盟伙伴阶段；联盟的设计和谈判阶段；
联盟的实施和控制阶段
3、简述债务重组的内容及基本模式。 答案要点：
（1）债务重组的内容
债务重组的主要内容有两个方面：一方面是对现有债权债务关系进行调整，调整内容：主要是对现有的债务进行清理、评估、重新组合、转换资产形式，并在必要的情况下，变更债权人或债务人。
另一方面是对调整后的债权债务关系进行管理。管理内容：对于调整后的金融关系的管理，尤其是债券的流通、定价、还本付息、债权管理、业绩考核等。
（2）债务重组的基本模式
在债权债务关系的调整中可以适当采用行政模式，行政模式的运用应当尽可能地以资本市场的要求为基础；在债权债务调整后的金融关系的管理中应当最大限度地采用市场模式。 六、材料分析题（共19分）
案例分析： 北京万森——环宇电器资产重组 北京万森是以产权融通业务形式运作的公司，2000年9月，万森与环宇达成协议，万森用收购的位于顺义的工业厂区产权、配套设备及土地使用权与环宇公司位于东直门外小街75号厂区产权、配套设施及土地使用权相交换，万森补贴环字2400万元，万森用换来的土地建造商住楼，经评估的投资回报率为62%。 讨论：
1． 此案例运用何种资产重组方式。 2． 采用该资产重组方式有哪些优点。
3． 再举一个资产重组的形式，并简要说明其含义及应用范围。
答案要点：
(1) 资产置换是指以公司之外的优质资产注入公司，并置换出公司原宥的劣质资产，以保持公司是一个由优质资产组成的组合。
（2）资产置换是资产的双向流动过程，通过资产置换，公司的资产结构趋于合理，资产质量有所提高，部分公司不良资产或是对公司整体收益效果不大的资产被剥离，置换注入的资产有望成为公司新的理论增长点。此外，更为重要的是资产置换也为企业解决历史遗留问题提供了一条可行的思路。
（3）举以下一种即可。 1、拍卖
拍卖是企业产权所有者（出资者）与产权需求者双方在产权交易市场通过集中竞价形式，使产权由所有者向需求者有偿转让的方式。其突出特征是强调产权转让的公开性和竞争具有较强的公平性。拍卖对象目前主要是小型国有企业，尤其是小型微利、亏损企业。
2、出售
出售既可以是企业整体产权重组的途径，也可以是企业部分产权重组的途径。从企业产权出售价格的确定来看，有两种方式，一是集中竞价，二是协议定价。
3、划转
划转是指依靠行政手段改变企业产权在部门之间、地区之间、不同级次之间的行政隶属关系。
第一章 资本经营概述 一、单项选择题
1、资本最基本的功能是：（ B ）
A.保全功能 B.增值功能 C.流动功能 D.乘数功能 2、资本保全的关键是（ A ）
A.资本能否得到足额补偿 B. 资本能否在流动中使社会资源达到最优配置
C.资本能否在流动中增值 D.人们通过对资本的运用，能够形成未
来收益
3、资本经营是企业获得巨大的领先一步的竞争优势，保持长足发展的（ B ） A.前提 B.手段 C.基础 D.基本条件 4、反映我国企业资本收缩经营的基本方式有：（ B ）
A.并购、资产重组 B.股份回购、资产剥离、企业分立 C.并购、资产置换 D.并购、战略联盟 5、资本经营的目的是通过产权的流动和重组，（ D ）。
A. 实现利润的最大化 B.实现快速扩张
C. 剔除不良资产，提高竞争力 D. 提高资本运营效率和效益 6、对仍有发展前途、债务负担较重的企业应进行债务重组，其中对国家重
点扶持的债务负担较重的核心企业应（ A ）。
A.积极申请实施债转股 B.采取以让步为特点的债务重组方式 C.通过与控股股东的资产转换，剔除不良资产 D.采取破产重组方式 二、多选题
1、资本作为能够带来未来收益的价值，是客观存在于市场经济之中的，以下反映资本主要功能的有：（ABCD）
A.保全功能 B. 增值功能 C. 流动功能 D. 乘数功能 E. 配置功能
2、以下反映资本经营特点的有（ ACDE ）
A.流动性 B.开放性 C.价值增值性 D. 市场性 E.结构性
3、优势企业的资本经营战略宜采用（ ABE ）等形式。 A. 上市战略 B. 并购战略 C. 租赁、托管战略 D. 资产剥离战略 E. 联盟战略
4、“优而无势”企业的资本经营战略宜采用（BCD）等形式。
A.资产重组 B. 参股联合 C.利用外资嫁接改造 D.产权改革 E.资产剥离 三、判断题
1、资本是资产的载体，是以实物形式而存在的。错误
2、商品经营是资本经营的基础，而资本经营的成功运作，又会有力地推动商品经营的发展。
正确
3、资本经营不是盲目的扩大资产规模，更重要的是重视资本运作效率。所
以，实现资本流动是资本经营的本质特征。 错误
4、资本经营的不确定性说明，资本经营的收益始终与风险成正比，所以，经
营
风
险
越
大
，
收
益
越
高
。
错误
5、资本周转速度决定了资本的增值速度。资本经营就是要使资本充分流动起来，盘活存量资本，把静态的资产存量转化为动态的资本。正确
6、资本经营的目的是通过产权的流动和重组，实现利润的最大化。 错误 7、并购战略是优势企业实施资本收缩战略的主要方式。错误 第二章 证券市场融资 一、单选题
1、（ B ）是资本市场的核心和基础。
A.货币市场 B.证券市场 C. 融资租赁市场 D.同业拆借市场
2、股份有限公司通过股票市场发行股票的目的是（ D ）。
A.募集流动资金 B.募集固定资金 C.募集经营资金 D.募集公司股本
3、可转换债券的赎回是指（ B ）
A.发行人股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，转债持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人
B.发行人股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券
C.发行人股票价格在一段时期内连续等于转股价格时，发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券
D.可转换债券发行人每年可行使一次赎回部分或全部未转股的可转换债券的权利
4、按证券的性质不同，可将证券市场分为（ B ）。
A.一级市场和二级市场 B.股票市场、债券市场和基金市场 C.交易所市场和柜台市场 D.主板市场和创业板市场 5、（ C ）资本赖以运行的必要条件。
A.商品市场 B.货币市场 C.资本市场 D.证券市场
6、上市公司配股就是公开上市公司（ A ）的行为。
A.向原股东配售发行股票 B.向原股东转送新股 C.向原股东配售、向社会公开发行股票 D.向社会公开配售发行股票
二、 多项选择题
1、在我国，上市公司通过证券市场融资的途径主要有（ ABCD ）。 A.上市融资 B.配股融资 C.增发新股融资 D.发行可转换债券融资 E.并购融资 2、证券市场具有（ ABC ）等基本经济功能。
A.筹资功能 B.定价功能 C.配置功能 D.转制功能 E.流通功能
三、判断正误
1、金融市场包括货币市场和资本市场，货币市场是用来融通短期资金的市
场，而资本市场是用来融通长期资金的市场。 正确
2、场外交易市场的组织形式采取的是：“经纪制”，证券交易所采用的是“做市商制度”。 错误
3、公司连续3年亏损的，其股票应该立即终止上市。错误
4、证券市场是变短期资金为长期资金的场所。所以，证券市场上的资金全是长期资金。
错误
5、因为可转换公司债享受转换，在转换前是公司债形式，转换后相当
于增发了股票，所以可转换公司债具有股权的性质。错误 第二单元测试（第三章） 一、单项选择题 第三章 并购
1、并购的实质是（ A ）。
A. 在公开市场上对企业控制权进行的一种商品交换活动 B.企业资源优化，优势互补的活动
C.企业为获得规模效益或者协同效应而进行的活动 D.追求高资本利用率和企业财富最大化的活动
2、一个公司主要通过借款筹集资金，并利用已被收购的目标企业的资产和未来现金收入来担保和偿还收购中的借款而进行的收购活动称为（ C ）。
A.协议收购 B.要约收购 C. 杠杆收购 D.连环收购 3、并购方出资购买目标企业的净资产以获得其全部产权的兼并方式是（ B ）。
A.承担债务式兼并 B.购买式兼并 C.划转式兼并 D.吸收合并
4、丰田公司通过并购来达到控制供应商的目的，属于何种并购方式（ B ）
A.横向并购 B.纵向并购 C.混合并购 D.友好并购 5、2003年7月26日,燕京啤酒斥资亿元,受让惠泉啤酒%的国有股股权,成为惠泉啤酒的第一大股东。此次并购属（ A ）方式。
A.横向并购 B.纵向并购 C.混合并购 D.友好并购 6、2002年6月14日中国最大的汽车生产企业一汽集团与天津汽车工业（集团）有限公司签署协议，天津汽车集团公司将其持有的中国最大的经济型轿车生产企业—（ A ）方式。
A.协议收购 B.要约收购 C.杠杆收购 D.公开市场收购
7、并购的交易费用理论认为，企业和市场都是资源配置的有效方式，采取何种方式主要取决于（ C ）。
A. 财务费用 B.管理费用 C.交易费用 D.谈判费用 8、海尔集团在企业兼并中提出“吃休克鱼”的理念，其理论依据是（ A ）。
A.差别效率理论 B.无效的管理者理论 C.经营协同理论 D.纯粹多元化理论
9、（ B ）认为被并购企业的管理层未能充分发挥其所控制的资产的经营潜
力，而另一管理团队的介入能使目标公司的管理更有效率。
A.差别效率理论 B.无效的管理者理论 C.经营协同效应 D.混合并购的财务理论
10、（ A ）是横向并购的理论基础。
A.差别效率理论 B.无效的管理者理论 C.价值低估理论 D.纯粹多元化理论 二、多项选择题 第三章 并购
1、按并购双方所处业务性质分类，企业并购方式可分为（ ABE ） A. 横向并购 B.纵向并购 C. 相关并购 D. 战略并购 E. 混合并购
2、下列哪几项不属于并购的效率理论（ BD ）
A. 差别效率理论 B. 市场势力理论 C.价值低估理论 D.管理主义理论 E. 无效管理者理 3、差别效率理论提出的基本假设是（ AB ）。
A.目标公司的管理低效率可以由外部管理资源的投入而改善
B.并购公司的管理资源有剩余 C.被并购企业的所有者无法更换自己的管理者
D.并购企业间存在着经营中对投入资源利用效率上的差异 E.被并购企
业价值被低估
4、在并购交易的支付方式中，股票支付具有（ ACD ）特点。
A.并购方不需支付大量现金 B.目标公司的股东因此而失去所有者权益
C.目标公司的股东不会因此而失去所有者权益 D.并购公司的原有股东应在经营控制权方面占主导地位 E.目标公司的原有股东应在经营控制权方面占主导地位
5、按并购是否取得目标公司的同意与合作分类，企业并购方式可分为（ DE ） A.单方并购 B.双方合作并购 C.相关并购 D.善意并购 E.敌意并购
6、无效的管理理论提出的基本假设是（ CD ）。 A. 并购公司的管理资源有剩余 B. 被并购企业价值被低估
C. 另一管理团队的介入能使目标公司的管理更有效率 D. 被并购企业的所有者无法更换自己的管理者 E. 被并购企业可以获得超值收益
7、并购后，企业资产的整合主要侧重于（ ABC ）。
A. 固定资产的整合 B.长期资产的整合 C.无形资产整合 D.流动资产整合 E.递延资产整合
8、生产经营整合主要是对（ CD ）的整合。
A.管理系统 B.组织机制 C.企业经营方向 D.生产作业 E.人力资源 三、判断正误
1、企业并购的基本标志是产权的有偿转让，但是，当企业的产权发生有偿
转让时，企业不一定有并购行为发生。 正确 2、在并购的价值低估理论中，托宾通过研究认为：由于通货膨胀等原因造
成目标企业资产的市场价值与重置成本之间存在的差异。可通过托宾Q比率对此进行估算，如果Q比例小于1，说明该企业价值被低估，则收
购将会产生经营协同效应。错误 3、一家公司的生产能力很强，但销售网络弱，使其生产能力不能充分利用，这时就可以通过并购一家销售网络强大而生产能力不足的公司，达到资源互补，从而获得管理协同效应。
错误 4、交易费用理论认为，企业边界决定于企业的内部管理费用和市场交易费用，只有在企业内部管理费用增加额低于市场交易费用减少额时，市场才会为企业所替代。正确
5、并购后的预期效应能否发挥和实现，关键在于并购前的目标公司的选择。错误
6、一个有累计税收亏损和税收减免优惠的企业可以使与其联合的有纳税收益的企业进行合法避税。正确
7．在并购交易的支付方式中，发生的现金支付是不用交税的。错误 8、在收购运作中，不费一分现金就可以顺利达到控制公司目的的是杠杆收购形式。错误
9、现代交易费用理论认为，企业并购实质上是企业组织对市场的替代，是
为了减少生产经营活动的交易费用。正确
10、在我国，通过公开市场收购可以很容易的完成收购行为。错误 11、创设合井也叫新设合并，从本质上讲是现有几家企业的联合。正确 12、兼并指两个或两个以上的企业通过一定方式，组成一个新的企业的行为。错误
第三单元测试（第四、五章） 一、单项选择题 第四章 管理者收购
1、从公司股东角度来看，其选择管理者收购，本质上是利用股权安排来实现（ C ）的目的。
A. 产权归位 B. 企业二次创业 C. 激励管理者、降低代理成本
D. 管理者掌管自己公司
2、（ B ）是管理者收购完成后的首要任务。
A. 在收购集团的目标实现后出让部分股权 B. 经营调整 C. 在收购集团的目标实现后制定和实施上市计划 D. 在收购集团的目标实现后出让全部股权
3、胜利股份发布公告：胜利投资通过两次协议分别收购胜利集团、胜邦集团持有的胜利股份国家股、法人股，目前所持股份占总股本%成为公司第一大股东。而胜利投资是由43名自然人出资发起设立，这43名自然人涵盖了胜利股份高管人员、资深员工、业务骨干等。这一收购行为称为（ D ）。
A. 杠杆收购 B. 委托书收购 C. 要约收购 D. 管理者收购
4、管理者收购常用的方式包括（ C ）
A. 收购资产和收购综合证券 B. 收购股票和收购综合证券 C. 收购资产和收购股票 D. 收购资产、收购股票和收购综合证券
5、下列不属于管理者具体收购方式的是（ B ）
A.收购资产 B.收购债务 C.收购股票 D.收购股权 6、在管理者收购中，采用筹资方式的先后顺序是（ D ）。 A. 发行有价证券、外部筹资、内部积累 B. 外部筹资、发行有价证券、内部积累 B. 内部积累、发行有价证券、外部筹资 C. 内部积累、外部筹资、发行有价证券 第五章 战略联盟
7、建立企业战略联盟的基础和关键环节是（ A ）。
A.联盟伙伴的选择 B.联盟方式及内容的设计 C.联盟的实施 D.联盟的控制
8、如果一项业务是公司的核心业务，但公司在该业务领域中处于追随者的地位，那么其参与战略联盟是基于（ C ）。
A. 防御动机 B.保持动机 C. 追赶动机 D.重组动机 9、如果一项业务在公司总战略中处于核心业务位置，公司在该业务领域享有相对领先的地位，那么其参与战略联盟是基于（ A ）动机。
A.防御动机 B.追赶动机 C.保持动机 D.重组动机 10、战略投资者区别于一般法人投资者的首要特征是（ A ）
A.长期稳定持股 B.持股量大 C.追求长远利益 D.有能力参与公司治理
11、战略联盟与企业并购最大的区别在于，战略联盟是强者与强者的对话。因此，联盟伙伴之间是（ C ）。
A.合作关系 B.对立竞争关系 C.正和博弈关系 D.零和博弈关系
12、无资产性的战略联盟称为（ D ）。
A.合资企业 B.股权参与 C. 合作企业 D. 功能性协议 二、多项选择题 第四章 管理者收购
1、以下反映管理者收购特征的表述有：（ BDE ）。
A. 管理者收购对买卖双方而言，都是外部的企业交易 B. 管理者收购对买卖双方而言，都是自家人的商业交易 C. 管理者以个人的名义收购外部企业
D. 管理者收购是挖掘企业或业务所具有的潜在价值的行为 E. 管理者收购必须有资金提供者的合作，且以被收购企业的信用为担保
2、管理者选择MBO的动因主要有（ABCDE）。
A. 对公司远景的信心 B. 更好的经济回报 C. 发挥才干的机会
D. 摆脱公开上市制度的约束，施展自己的才能 E. 掌管自己公司的机会
3、在管理者收购方式下，收购资产的操作方式适用于（ ABCD ）的情况。
A. 目标公司产权清晰 B. 收购能够做到等价交换 C. 债权债务清楚
D. 交割清楚，没有遗留纠纷 E. 已完成资产剥离 4、在进行管理者收购策划时，主要工作内容有（ ABCE ）。
A. 尽职调查 B. 组建管理团队 C. 设立收购主体、选聘中介机构
D. 目标公司评估 E. 收购融资安排
第五章 战略联盟
5、以下反映战略联盟特征的表述有（ ACDE ）。
A.联盟各方一般都具有某个方面的比较优势，有可相互利用之处 B.一般的企业联盟都是为了在某个领域的合作而建立起来的临时协作关系
C.联盟各方的经营行为只受所定协议、契约的制约 D.联盟各方都是为了追求联合的协同效应，获得预期的经济效益 E.联盟企业都具有相对平等的法人资格 6、战略联盟的基本动机主要有（ BCDE ）。
A.并购动机 B.重组动机 C.防御动机 D.追赶动机 E.保持动机
7、契约式战略联盟的常见形式主要有（ CD ）
A.合资企业 B.股权参与 C.合作研究开发协议 D.生产营销协议 E.企业合并
8、与一般法人投资者相比，战略投资者具有以下特征（ABCDE ）。
A. 与发行人业务联系密切 B. 长期稳定持股 C. 持股量大 D. 追求长期战略利益 E. 有动力也有能力参与公司治理 三、判断正误 第四章 管理者收购
1、在管理者收购中，由管理者出资组建的有限责任公司进行收购时，其交易数额不得超过本公司净资产的50%。 错误
2、对公有制企业而言，管理者收购的意义在于解决产权不明晰和产权主体缺位问题，实现企业二次创业。错误
3、对民营企业而言，管理者收购的意义在于解决产权不明晰和产权主体缺
位、实现企业二次创业问题。 错误
4、公司股东选择管理者收购，本质上是利用股权安排来实现激励管理者、
降低代理成本的目的。正确 第五章 战略联盟
5、战略联盟的目的乃是接受竞争对手，赢得市场，而不是消灭竞争对手。
因此，联盟伙伴之间是一种合作关系。错误
6、战略联盟的特征之一是联盟各方都是为了追求联合的协同效应，获得预
期的经济效益。 正确
7、如果一项业务是公司的核心业务，但公司在该业务领域中处于追随者的
地位，那么其参与战略联盟是基于保持动机。 错误
8、联盟伙伴的选择是建立企业战略联盟的基础和关键环节，慎重地选择合作对象是联盟顺利发展的前提条件。正确 9、无资产性的战略联盟称为股权参与。错误
10、联盟企业之间既不是单纯的竞争关系，也不是单纯的合作关系 ，他们
在合作中竞争，在竞争中合作，并在合作中取得更为强大的竞争优势，是一种既合作又竞争的双重关系。 正确
第六章 股份回购、资产剥离与企业分立
一、单项选择题
1、根据我国《公司法》规定，股份公司可以在一定条件下回购本公司的股票，但（ B ）。
A.必须在回购股票后的1年内注销 B.必须在回购股票后的10日内注销 C.只能作为库藏股 D.只能作为“股票期权”奖励管理人员
2、股份回购是（ B ）方式之一。
A. 资本扩张经营 B. 资本收缩经营 C. 资产重组 D. 租赁托管经营
3、99年8月份南京高科将其持有的南京新港高齿有限公司股权以16万元的价格转让给南京高速齿轮箱厂。其行为是（ C ）。
A. 收购 B. 企业分立 C. 资产剥离 D. 股份回购 4、97年中远入主众城实业后剥离其下属的超市、酒店、俱乐部、物业等亏损企业。其目的是（ D ）。
A. 满足公司的现金需要 B. 实现产业战略收缩
C. 迫于的压力 D. 甩掉经营亏损业务的包袱 5、（ C ）可以帮助企业纠正以前错误的并购。
A. 股份回购 B. 资产剥离 C. 企业分立 D. 资产重组 6、联想集团把其数码业务分离出来组建神州数码单独上市的行为属于（ C ）。
A. 股份回购 B. 企业分立 C. 分拆上市 D. 资产剥离 7、“摘掉皇冠上的明珠”往往是企业的一种什么策略（ B ）。
A. 股份回购 B. 反并购 C. 并购 D. 分拆上市 8、公司以部分财产另外设立两个公司的行为属于（ D ）。
A. 吸收合并 B. 创设合并 C. 新设分立 D. 派生分立 9、企业分立涉及权益在两个实体之间的划分，（ B ）
A. 原有股东将失去对分立出来的子公司的权利 B. 原有股东仍保持对分立出来的子公司的权利 C. 母公司仍将保持对分立出来的子公司的控制权 D. 股权和控制权将向第三者转移 二、多项选择题
1、根据我国法律规定，股份公司只有在（ AD ）的情况下，方可回购本公司的股票，但必须依法注销。
A.为减少公司注册资本而注销股份 B.为稳定和提高本公司股价 C.作为公司库藏股 D.与持有本公司股票的其他公司合并 E.为实施员工持股计划
2、根据我国公司法规定，股份回购必须符合一定的条件，同时还要符合以下要求：（ ABCD ）
A.回购本公司股票后，必须在10日内注销该部分股票，不允许公司拥有库藏股
B. 根据债权人的要求，清偿公司债务或者提供相应的担保 C. 公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限度 D. 应在有2/3以上的股东知情的情况下作出决定 E. 回购本公司股票后，只可用于今后奖励管理人员。 3、一般来说，一个公司进行资产剥离的动因有（ ABCE ）。
A. 满足公司的现金需求 B. 迫于压力 C. 满足经营环境改变的需要 D. 满足企业扩张的需要 E. 甩掉经营亏损业务的包袱
4、以下反映企业分立的动因有（ BCDE ）。
A. 满足公司的现金需求 B. 满足企业扩张的需要力 C. 满足企业适应经营环境改变的需要 D. 使企业避免反垄断诉讼
E. 通过消除“负协同效应”来提高企业的价值 5、企业分立涉及权益在两个实体之间的划分，（ BD ）
D. 原有股东将失去对分立出来的子公司的权利 E. 原有股东仍保持对分立出来的子公司的权利 F. 股权和控制权将向第三者转移 D. 股权和控制权不会向第三者转移 三、判断正误并改正
1、要约回购是股份回购的方式之一。 正确
2、根据我国法律规定，股份公司只有在为稳定和提高本公司股价的情况下，方可回购本公司的股票，但必须依法注销，不允许公司拥有库藏股。 错误 减少公司注册资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并
3、根据我国法律规定，公司可以在一定的条件下回购本公司的股票，并由
公司作为库藏股保管，以用于今后奖励管理人员。 错误 但是不允许公司拥有的库藏股
4、资产剥离是将不适合企业长远发展战略的资产或闲置的不良资产出售，从而优化资产结构，提高企业整体资产质量，为企业筹措新的发展资金。所以，资产剥离不是劣势企业的专利，优势企业也可以采用。 正确
5、分立可以满足企业扩张的需要。
正确
6、企业分立后，分立出去的子公司将拥有的法人地位，原有股东将失去
对
分
立
出
来
的
子
公
司
的
权
利
。
仍保持
错误
7、企业分立只涉及权益在两个实体之间的划分，不存在股权和控制权向第三者转移的情况
正确
8、有限责任公司作出分立决定，必须由代表1/2以上表决权的股东同意通
过。
错误 2/3 9、公司分立就是设立分公司。 错误 不是
10、根据我国新公司法第一百四十三条规定：公司为将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之十；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在6个月内转让给职工。
错误 百分之五；一年内 第七章 资产重组 一、单项选择题
1、资产重组的实质是（ A ）
A.对企业资源的重新配置 B.解决国有企业过度负债问题 C.进行债务重组 D.避免企业破产
2、以下不属于资产重组的资本运作形式是（ C ）
A. 拍卖 B. 出售 C. 租赁 D. 置换 3、从单纯资产结构变动的角度，可以把资产重组分为（ A ）。
A.产品型重组 资本流动型重组 混合型重组 B.行政型重组 市场型重组
C.剥离、兼并、置换 D.扩张型重组 收缩型重组
4、什么样的债权可以转换成股权，是债转股的一个基本法律问题，（ D ）债权不能转换为中外合资（作）企业的股权。
A.合同债权 B.非合同债权 C.法人债权 D.自然人债权 5、债转股所适用的“股权”理论范围包括（ D ）的“股权”。 A.上市公司和非上市的股份有限公司 B. 所有内资有限公司 C. 内资及中外合资、中外合作的有限公司 D.任何形式、性质的公司及非公司企业
6、当企业陷入财务危机，面临企业失败后，企业管理人员应采取措施进行补救。这些措施包括（ A ）两种方式。
A.自愿和解和通过法定程序解决 B.债务展期和债务减免 C.企业重整和破产清算 D.资产重组和债转股 二、多项选择题
1、从具体的操作角度看，资产重组可以分为（ ABDE ）等形式。
A.拍卖 B.出售 C.租赁 D.置换 E.破产 2、从单纯资产结构变动的角度，可以把资产重组分为（ CDE ）。 A.扩张型重组 B.收缩型重组 C.混合型重组 D.产品型重组 E.资本流动型重组
3、债务重组方式有（ ABCD ）。
A. 债转股 B.债务展期 C.债务减免 D.以非现金资产清偿债务 E.资产重组
4、从目前看，解决企业过度负债问题，较为可行的办法是债务重组，其主要内容有（ AB ）。
A.对现有债权债务关系进行调整 B. 对调整后的债权债务关系进行管理
C. 进行资产置换 D. 破产 E.企业清算
5、以下哪些描述表示企业的财务失败（ DE ）。
A.收不抵支 B.投资收益率小于资本成本 C.实际收益小于预期收益 D.资不抵债
E.资产总额大于负债总额，但没有足够的现金偿付到期的债务 6、以下反映经济失败涵义的表述有（ ABC）。
A.收不抵支 B.投资收益率小于资本成本 C.实际收益小于预期收益 D.资不抵债
E. 资产总额大于负债总额，但没有足够的现金偿付到期的债务 三、判断正误并改正
1、从资产负债表看，资产重组主要针对报表左方的资产进行的，资本经营
则针对报表右方的权益进行的。 正确
2、企业失败意味着企业破产。 错误 不一定
3、当一个企业的投资收益率小于资本成本时，即可视为企业财务失败。 错误 经济失败 4、债转股是债权人将其对债务人所享有的合法债权转变为对债务人的投资，
因此，它是债权的消灭过程。
错误 包括债权的消灭和股权的产生两个法律关系和过程 5、资产重组的实质就是对企业失败后的债务重组。 错误 是对企业资源重新配置
6、债务重组的首要特征是债务人对债权人做出的让步。 错误 债权人对债务人
7、上市公司资产置换的目的一般是调整产权结构，提高资产质量，加强或调整主营业务。
错误 资产 第八章 托管经营 一、单项选择题
1、托管的主要目标是改善经营，在不改变原有产权归属的前提下，把企业
委托给具有信用资格的法人去进行有偿经营。所以，托管经营的本质特征是（ B ）。
A. 信用 B. 信托关系 C. 委托代理 D. 承包经营 2、托管经营是企业产权的所有者或其代表，通过签订契约的法律形式，将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力，并能承担相应经营风险的另一法人进行有偿经营的经济行为。所以，托管经营中，连接托管方与被托管方之间的链条是（ D ）。
A. 行政手段 B. 信用 C. 市场 D. 信用和市场 3、（ D ）是利用托管公司的信息网络系统，通过托管公司对信息的分析形成资产交换的调剂链，达到盘活存量资本，加速资产变现的目的。
A.债权托管 B.股权托管 C.投资托管 D.资产托管 4、实施（ A ）是利用托管公司所建立的与各方相联系的全球性的网络系统，通过债权换物资、物资换物资、物资变现的操作过程，达到盘活企业不良债务的目的。
A.债权托管 B.股权托管 C.投资托管 D.资产托管 5、股权托管的目的是（ C ）
A. 盘活银行或企业不良债务，解开企业间三角债链 B. 盘活存量资产，加速资产变现
C.有效维护股权所有者权益，使股权拥有人获得更大的投资收益 D.使投资项目产生最佳预期效果
6、按托管经营的实体分类，可将托管经营分为（ D ）
A.债权托管、股权托管、资产托管 B.技术托管、供求托管、营销托管
C.委托运营式托管、抵押保证式托管 D.整体托管、分层托管、部分托管 二、多项选择题
1、托管经营与租赁经营的区别主要表现为：（ ACD ）。
A.托管经营是通过经营能力与生产要素的优化配置，转换经营机制，达到先搞活经营者，后搞活企业的目的
B. 托管经营以支付租金取得企业财产的使用权以达到为自己创收的目的
C. 托管经营可适合各种行业、类型和不同规模的企业 D. 企业托管中受托方的利益受托管企业利益的制衡 E. 企业托管中受托方的利益不受托管企业利益的制衡 2、按托管契约分类，托管经营的类型主要有：（ DE ）
A.债权托管 B. 股权托管 C. 投资托管 D.委托式托管 E.抵押保证式托管
3、托管的风险主要表现在以下几方面：（ ACD ）。
A. 变革上的风险 B. 决策上的风险 C. 经济上的风险 D. 法律上的风险 E.泄密的风险
三、判断正误并改正
1、托管经营中，连接托管方与被托管方之间的链条是行政手段。 错误 信用和市场 2、托管经营依据的是具有法律意义的信用基础，受托方可以是自然人，也可以是法人组织。
错误 必须 3、托管经营的受托方可以不是法人组织，在这一点上和承包经营没什么重
要的区别。
错误 必须是 有 4、托管经营和租赁经营都是通过存量资本的流动和重组来实现资本经营的。
正确
5、实施技术托管是利用托管公司的综合优势以最短路径达到技术与生产、生产与市场、市场与用户的结合，从而使投资项目尽早转化为社会生产力的一种综合的社会活动。
错误 新科技成果
第九章 租赁经营
一、单项选择题
1、按照与一项资产所有权有关的全部风险和报酬是否转移为标志，可以将租赁分为（ B ）。
A.直接租赁和转租租赁 B.融资租赁和经营租赁 C.净租赁和附带服务租赁 D.直接租赁和间接租赁
2、一般来说，租赁可以在一定程度上避免资产陈旧风险。在大多数情况下，按照租约，租赁资产的陈旧过时风险由（ A ）承担。
A.出租人 B.承租人 C.担保人 D.贷款人
3、从本质上说，融资租赁是对设备的投资，是一种以实物出现的资金融通，所以（C ）。
A.融资租赁的实质是融物 B. 融资租赁的表现形式是融资，实质内容则是融物
C.融资租赁的表现形式是融物，实质内容则是融资 D. 融资租赁的表现形式是融资
4、融资租赁和经营租赁的区别之一是融资租赁的资产风险转移给了（ B ）
A.出租人 B.承租人 C.担保人 D.贷款人 5、在办理融资租赁的谈判阶段，技术谈判一般以（ C ）为主。
A.贷款人 B. 租赁公司 C.承租人 D.租赁公司和承租人
6、在办理融资租赁的谈判阶段，以租赁公司为主，与承租人一起同厂商就运输方式、包装标准、途中保险、交货期、支付方式、违约索赔等内容进行的谈判为（ B ）。
A.技术谈判 B.商务谈判 C. 租赁谈判 D. 维修谈判 二、多项选择题
1、按租赁资产来源分可以将租赁分为（ ABD ）
A.直接租赁 B. 转租租赁 C.净租赁 D.回租租赁 E.融资租赁
2、在资金压力不存在或不大时，企业通常采用下列方法在租赁与购买投资这两种投资方式间进行选择。（ CD ）
A．收益法 B.比较法 C.成本比较法 D.净现值法 E.重置成本法
3、杠杆租赁的参与方除了承租人、设备制造厂商外，还有下列当事人：（ ABCDE ）
A.物主出租人 B.物主受托人 C.债权人 D.合同受托人 E.包租人、经纪人
4、以下反映融资租赁与经营租赁的主要区别的表述是（ ACDE ）。 A. 融资租赁的资产风险转移给了承租人 B. 融资租赁的风险仍然属于出租人
C. 租赁期满时，承租人对租赁资产有廉价购买的权利 D. 承租人在租期内对设备的使用价值负责 E. 租金具有完全支付性
5、采用融资租赁方式，需要就多方面内容进行谈判，主要有：（ ABCD ） A.技术谈判 B.商务谈判 C.租赁谈判 D.维修谈判 E.担保谈判
三、判断正误并改正
1、租赁经营指在约定期间内，企业之间由出租人向承租人收取租金并转让
资产所有权和使用权的经营行为。
使用权
错误
2、租赁方式下，出租人通过出租设备的形式向承租人提供信贷便利；承租人则通过直接租入设备一方面取得设备的使用权，另一方面相当于取得了一笔购置设备的信贷资金。所以，租赁经营具有融资与融物相结合的特征。
正确
3、通过租赁，承租人可以把租金计入资产成本，在租赁期内作为纳税的扣减。
正确
4、杠杆租赁是租赁公司以自有设备作为贷款抵押物，从金融机构获得购买设备的大部分贷款，将购入设备的使用权转让给承租人的一种特殊的租赁方式。
错误 待购
5、融资租赁与经营租赁最大的区别是租赁设备往往是租赁公司定向为承租人购买的。
正确
6、融资租赁谈判中维修谈判是出租人与厂商或其他维修人之间进行的谈判。
错误 承租人 第十章 资本经营 一、单项选择题
1、（ B ）是资本经营的根本动力。
A. 以计算机和信息技术为核心的科技进步 B. 经济全球化 C. 放松管制 D.企业自身的战略性调整
2、（ C ）是资本经营的内在要求。
A. 经济全球化 B. 放松管制 C. 企业自身的战略性调整与全球化经营
D. 以计算机和信息技术为核心的科技进步 3、以下哪项不是经营所采取的方式（ D ）
A.并购 B.战略联盟 C.合资、合作经营 D.管理者收购 4、在以下方式中，（ C ）代表资本经营发展的主要趋势。
A. 合资经营 B. 合作经营 C. 并购 D. 控股上市公司 二、多项选择题
1、发达国家对外输出经历的三个阶段是（ ADE ）。
A.商品输出 B.产业资本输出 C.技术资本输出 D. 金融资本输出 E. 无形资本输出 2、我国目前资本经营主要采取的方式有（ ABCD ）。
A.合资经营 B. 合作经营 C.合作开发 D. 控股上市公司 E. 战略联盟
3、发达国家目前资本经营主要采取的方式有（ DE ）。 A.合资经营 B. 合作经营 C.控股上市公司
D.并购 E. 战略联盟
4、我国企业资本经营的实力差距主要表现在（ BCD ）等方面。 A.价值评估困难 B. 研究开发水平偏低 C.企业平均规模偏小
D. 约束偏紧 E. 失败率较高 三、判断正误并改正
1、目前，资本经营的主导形式已由合资、独资等传统直接投资形式转向企业并购。
正确
2、企业采用并购的方式进入新的行业可以比新建方式更迅速进入国外
市场，而且对目标企业的价值评估比在新建前对所需资本的估算要容易。 但是
错误 复杂（困难） 3、企业自身的战略性调整是资本经营的根本动力。
错误 经济全球化
4、在并购过程中，由于不同国家有不同的会计准则，加之国外市场信息较难收集，可靠性也差，因此导致对目标公司并购后的整合工作的难度相当大。
错误 并购时的价值评估相当困难 并购重组单元复习 1a、企业并购的动机
(1)资本的低成本扩张;(2)扩大生产规模，降低成本费用;(3)市场份额增加和战略地位的提高;(4)提高品牌经营效率和知名度;(5)获得垄断利润;(6)满足企业家的成功欲;(7)股东不愿意继续经营企业;(8)股东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力 资本化;(9)企业陷入困境，通过被兼并寻求资金、技术、人才;(10)通过被兼并或交换股份，寻找有实力公司的支持(11) 规避市场风险。 1b 并购后的整合
1、业务整合2、组织整合3、人员整合4、文化整合5、核心能力 1c 整合的原则
(1) 效益原则：目标是股东利润最大化。(2) 稳定原则：稳健经营是一个企业成功的前提。(3) 诚信原则：只有诚信地履行并购协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的企业树立信心。(4) 互补原则：注意各部分要素的有机组合，达到互补的效果。 1d 外资购并的动因
1）公司在华业务及产业整合（2）获得市场和销售渠道（3）建立生产基地（4）其它
4e 第五次企业购并浪潮的核心特征
1、战略性购并2、强强横向联合3、规模巨大4、高新技术产业和传统产业并举
1f 第五次企业购并浪潮的动因
1、20世纪90年代以来，经济全球化是掀起这次购并浪潮的大背景。 2、世界经济持续繁荣，为开展大规模企业购并提供了市场条件。
3、信息技术和通讯技术迅猛发展，使企业购并步入一个新的阶段。 4、各国调整经济，对这次购并浪潮起到了推动作用。 2 并购类型
1、按被购并对象所在行业分:
(1)横向购并，是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的购并行为。(2)纵向购并，是指为了业务的前向或后问的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的购并行为。(3)混合购并，是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵问相结合的购并行为。 2、按购并的动因分:
(1)规模型购并，通过扩大规模，减少生产成本和销售费用。(2)功能型购并，通过购并提高市场占有率，扩大市场份额。(3)组合型购并，通过购并实现多元化经营，减少风险。(4)产业型购并，通过购并实现生产经营一体化，扩大整体利润。(5)成就型购并，通过购并实现企业家的成就欲。
3、按购并双方意愿分:
(1)协商型，又称善意型，即通过协商并达成协议的手段取得购并意向的一致。
(2)强迫型，又称敌意型，即一方通过非协商性的手段强行收购另一方。 4、按购并后被并一方的法律状态分:
(1)新设法人型，购并双方解散，成立一个新的法人。(2)吸收型，其中一个法人解散而为另一法人所吸收。(3)控股型，即购并双方都不解散，但一方为另一方所控股。 5、按购并方法分:
(1)现金支付型; (2)品牌特许型;(3)换股购并型; (4)以股换资型;(5)托管型; (6)租赁型;(7)承包型; (8)合作型;(9)合资型; (10)行政划拨型;(11)承债型; (12)杠杆收购型 3 市盈率(P/E)=每股价格 / 每股收益
4 公司融资方式:债务融资;股权融资;广义或完整的资本市场体系包括长期借贷市场、债券市场和股票市场。如果资本市场上具有多样化的融资工具，那么企业可通过多种融资方式来优化资本结构。 4b 再融资方式
1、配股2、增发3、可转换债券 5 风险投资经历五个阶段：
投资机构的组建; 风险资本的筹措; 风险项目的选择; 风险资本的投入;风险资本的退出。
1、 资本经营：广义涵义是指以资本增值最大化为根本目的，以价值管理为特征，通过企业全部资本与生产要素的优化配置和产业结构的动态调整，对企业的全部资本进行有效运行的一种经营方式。 2、 并购：是指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。
3、 管理者收购：管理者收购又称为“经理层收购”或“经理层融资收购”，是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。 4、资产重组: 从宏观看，资产重组是指整个国家所有资产的内部组成结构的重新组合;从微观看，资产重组是企业通过对其资产的分拆、整合和结构优化，求取竞争优势的过程。
5、简述资本经营和商品经营的关系。要点：（1）、 经营对象不同
商品经营的对象是生产经营性企业的产品和服务；资本经营的对象则是由生产要素转化来的能够实现价值增值的资本。 （2）、 经营的领域和活动空间不同
商品经营只是面向商品市场；资本经营更重要的是面向资本市场。 （3）、 经营方式和目的不同
商品经营是实现利润的最大化；资本经营是通过产权的流动和重组，提高资本经营效率和效益。 （4）、 经营导向不同
商品经营较多的受到价格信号的控制；资本经营主要受资本市场的制约和资本回报率的。 （5）、 经营风险不同
商品经营的企业生存和发展维系在一个或多个产品上；资本经营的企业把生存和发展建立在一个或多个产业上，并不断发现新的经济增长点，及时退出风险大的产业，规避风险。 （6）、 企业的发展方式不同
商品经营的企业主要依赖企业自身的积累；资本经营不但注重企业自身的内部积累，更重要的是通过资本外部扩展的方式，使企业快速扩展，发展壮大。 6、简述债务重组的内容及基本模式。要点：
（1）债务重组的内容
债务重组的主要内容有两个方面：一方面是对现有债权债务关系进行调整，调整内容：主要是对现有的债务进行清理、评估、重新组合、转换资产形式，并在必要的情况下，变更债权人或债务人。
另一方面是对调整后的债权债务关系进行管理。管理内容：对于调整后的金融关系的管理，尤其是债券的流通、定价、还本付息、债权管理、业绩考核等。
（2）债务重组的基本模式 在债权债务关系的调整中可以适当采用行政模式，行政模式的运用应当尽可能地以资本市场的要求为基础；在债权债务调整后的金融关系的管理中应当最大限度地采用市场模式
7 资产重组有哪些常见的方式A1资产置换;A2 拍卖 拍卖是企业产权所有者（出资者）与产权需求者双方在产权交易市场通过集中竞价形式，使产权由所有者向需求者有偿转让的方式。其突出特征是强调产权转让的公开性和竞争具有较强的公平性。拍卖对象目前主要是小型国有企业，尤其是小型微利、亏损企业。
A3、出售
出售既可以是企业整体产权重组的途径，也可以是企业部分产权重组的途径。从企业产权出售价格的确定来看，有两种方式，一是集中竞价，二是协议定价。
A4、划转
划转是指依靠行政手段改变企业产权在部门之间、地区之间、不同级次之间的行政隶属关系。 B何为资产置换资产置换的优点要点：
(1) 资产置换是指以公司之外的优质资产注入公司，并置换出公司原宥的劣质资产，以保持公司是一个由优质资产组成的组合。
（2）资产置换是资产的双向流动过程，通过资产置换，公司的资产结构趋于合理，资产质量有所提高，部分公司不良资产或是对公司整体收益效果不大的资产被剥离，置换注入的资产有望成为公司新的理论增长点。此外，更为重要的是资产置换也为企业解决历史遗留问题提供了一条可行的思路。
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