证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：临2011-018
福建水泥股份有限公司
关于向福建省建材（控股）有限责任公司借款（关联交易）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司本次向控股股东福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称“建材控股公司”）拟借入资金不超过人民币2亿元，期限不超过12个月，按建材控股公司融入资金成本加上1%费率确定本公司借款成本。同时，本公司以持有的兴业银行股票向建材控股公司提供反质押担保（不另办质押登记手续）。
●2009年、2010年本公司向建材控股公司分别借入临时周转金1500万元和7000万元，并分别支付利息63.28万元和134.51万元。此外， 2009年、2010年本公司根据公司董事会通过的《公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》，按年费率0.66%向省建材控股公司（担保方）分别计付担保责任风险补偿金382.58万元和276万元。
●此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
为保证公司发展和经营对资金的需要，经公司第六届董事会第十一次会议通过，拟同意本次向建材控股公司借入资金不超过2亿元人民币，期限不超过12个月。本次拟借入资金的性质为建材控股公司以福建水泥（本公司）股份3818.74万股为质押担保发行信托理财产所筹集到的资金。公司借入资金成本为建材控股公司融入资金成本加上本公司《关于贷款担保责任风险补偿的规定》确定的担保补偿金年费率1%确定本公司借款成本，并以本公司持有的兴业银行股票向建材
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控股公司提供反质押担保（不另办质押登记手续）。
建材控股公司为本公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。 本议案经公司以通讯表决方式召开的第六届董事会第十一次会议表决通过，其中：关联董事郑盛端、薛武、林德金未对议案进行表决，其他董事均参与表决并同意。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易无需经过其他有关部门批准。 二、关联方介绍
福建省建材（控股）有限责任公司成立于1997年4月3日，系本公司第一大股东，持有本公司股份28.78%。注册资本16,800万元，法定代表人：郑盛端。主要经营授权的国有资产及其收益管理；对外投资经营；咨询服务；建筑材料，装饰材料，金属材料，矿产品，普通机械，电器机械及器材，煤炭，水泥包装袋的批发、零售。
三、关联交易标的基本情况
为支持本公司发展，本公司控股股东经与民生银行协商，确定以建材控股公司所持福建水泥（本公司）股份10991.30万股中的3818.74万股为质押担保，发行信托理财产品，产品期限不超过12个月，预计可融入资金不超过2亿元人民币，发行理财产品年化利率约为9.75% ，信托理财产品由民生银行包销，所募集资金由建材控股公司转借给本公司，用于支持本公司发展。
四、关联交易的主要内容和定价
本公司本次借入资金定价以成本加成原则确定，建材控股公司发行理财产品筹集资金所发生的融资成本全部由本公司承担，并按《福建水泥股份有限公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》确定的担保补偿金年费率1%计付担保责任风险补偿金，同时以本公司持有的兴业银行股票对此项业务向建材控股公司提供反质押担保（不另办质押登记手续）。
本次关联交易协议尚未签署，董事会授权公司总经理兼总会计师高嶙先生与关联方签署协议。
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五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司当前正在建设的项目（建福厂综合节能改造项目、德化海峡水泥项目等）和即将进行建设的项目需要大量的资金支持（预计年内需投入资金约6亿元），公司现有资金远远不能满足需要，而银行目前严控项目放贷，通过本次借入资金，将有效缓解公司资金紧张状态，确保公司项目建设按计划进度推进。
六、董事的意见
公司董事潘琰、郑新芝、胡继荣认为：公司项目建设确实需要资金支持，根据当前信贷实际状况，公司按关联方融入资金成本加上公司文件（关于贷款担保责任风险补偿的规定）规定的担保责任风险补偿费用借入资金，不会损害公司及中小股东利益。鉴此，同意将该议案提交董事会审议表决。董事会对该议案的审议和表决，符合有关法律法规和公司章程的规定。三名董事均表决同意。
七、历史关联交易情况
2009年、2010年本公司向建材控股公司及其子公司分别借入临时周转金1500万元和7000万元，并分别支付利息63.28万元和134.51万元。此外， 2009年、2010年本公司根据公司董事会通过的《关于贷款担保责任风险补偿的规定》，按年费率0.66%（2011年修订为1%）向建材控股公司（担保方）分别计付担保责任风险补偿金382.58万元和276万元。
公司于2010年6月25日召开的第六届董事会第一次会议决议同意向建材控股公司暂借临时周转金10000万元，按央行同期贷款基准利率计息，分期分次办理。详细情况详见本公司刊登于2010年6月29日《上海证券报》的“福建水泥股份有限公司关于向福建省建材（控股）有限责任公司暂借临时周转金（关联交易）的公告”当前，该项借款本金为8500万元。
特此公告
福建水泥股份有限公司董事会
2011年9月28日
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