xx股权托管交易中心
规则制度汇编
（试行版）
2012年1月
目 录
主要规则
xx股权托管交易中心市场管理办法 xx股权托管交易中心股权挂牌业务规则 xx股权托管交易中心挂牌公司监管办法 xx股权托管交易中心挂牌公司股权转让规则 xx股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则 xx股权托管交易中心股权登记托管业务规则 xx股权托管交易中心合格投资人管理规则
业务细则
xx股权托管交易中心股权挂牌程序 xx股权托管交易中心预审制度
xx股权托管交易中心专家审核委员会工作规则 xx股权托管交易中心股权挂牌备案管理办法 xx股权托管交易中心挂牌公司定向私募指引
xx股权托管交易中心市场管理办法
第一章 总则
第一条 为规范非上市股份有限公司（以下简称“公司”） 股权在xx股权托管交易中心挂牌转让，规范市场参与各方行为，根据《中华xx共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及相关，制定本办法。
第二条 参与市场股权挂牌转让及相关业务的挂牌公司、中介机构和合格投资人应遵守自愿、有偿和诚实信用的原则，按照本办法及xx股交中心有关业务规则，开展股权挂牌转让业务。
第三条 xx股交中心根据xx省金融工作办公室的授权，实行自律性管理，对股权挂牌转让业务实施监督管理。
第四条 xx股交中心提供网上协议转让和柜台协议转让两种股权转让方式。 第五条 本办法下列用语的含义为：
“xx股交中心”是指xx股权托管交易中心； “监管部门”是指xx省金融工作办公室；
“中介机构”是指经xx股交中心审查，取得业务资格的推荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介服务机构；
“申请人”是指拟在xx股交中心挂牌的非上市股份有限公司；
“挂牌公司”是指经推荐机构推荐、专家审核委员会审核、监管部门备案后，其股权在xx股交中心挂牌转让的非上市股份有限公司。
第二章 股权挂牌
第六条 公司股权挂牌基本条件：
（一）申请人符合国家产业，主营业务突出；系依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；股本总额不少于500万元；最近一期末不存在未弥补亏损，且符合以下条件之一：
1、最近两年连续盈利，合计净利润不少于300万元，合计营业收入不低于4000万元，且均持续增长；
2、最近一年净利润不少于100万元，营业收入不低于2000万元，且最近一年营业收入增长率不低于20%。
（二）对国家重点鼓励发展行业中的创新型、高成长型企业及xx技术企业，可参照上述条件适当放宽。
第七条 申请人股权由推荐机构推荐方可进入xx股交中心挂牌转让。申请人应与推荐机构签订挂牌推荐协议。
第 申请人股权挂牌基本流程：
（一）尽职调查。申请人在启动挂牌项目之前，由推荐机构、会计师事务所和律师事务所做尽职调查；
（二）有限责任公司整体变更为股份有限公司。根据《公司法》等法律法规确定整体变更基准日，按不高于账面净资产值折合股本总额整体变更为股份有限公司；
（三）定向私募。申请人根据发展需要，在相关法律法规框架下，以非公开发行方式向特定对象增发股份；
（四）制作挂牌材料。中介机构根据有关法律法规和xx股交中心相关要求制作挂牌申报材料； （五）审核备案。挂牌申报材料经xx股交中心专家审核委员会审核通过后，报监管部门备案；
（六）股权挂牌。办理股权托管手续，并在xx股交中心网站披露挂牌信息，xx股交中心组织举行挂牌仪式。
第九条 公司发起人、董事、监事、高级管理人员所持本公司股权按《公司法》及xx股交中心有关规定应进行或解除转让的，应由挂牌公司向xx股交中心提出申请，经xx股交中心确认后，办理相关手续。
第三章 中介机构
第十条 公司股权挂牌转让须聘请的中介机构： （一）推荐机构； （二）会计师事务所； （三）律师事务所； （四）资产评估机构。
第十一条 推荐机构的主要工作职责：
（一）根据xx股交中心相关要求，对公司进行尽职调查； （二）协助公司拟定改制重组方案和股权定向私募方案；
（三）对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业xx，帮助其了解与股权挂牌有关的法律法规，知悉挂牌公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；
（四）帮助公司完善组织结构和内部管理，规范公司行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；
（五）根据xx股交中心挂牌申报要求，制作挂牌申请材料和定向私募材料； （六）协助公司开展定向私募相关工作；
（七）在公司股权挂牌后，对公司信息披露、完善治理结构、规范运作等事项进行持续督导。 第十二条 会计师事务所和注册会计师的主要工作职责： （一）负责公司财务报表审计；
（二）负责公司资本验证，并出具有关验资报告； （三）负责公司盈利预测审核；
（四）负责公司内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告； （五）负责核验公司的非经常性损益明细项目和金额； （六）提供与股权挂牌有关的财务会计咨询服务。 第十三条 律师事务所和律师的主要工作职责：
（一）对公司的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、性、税务等公司全面的法律事项的合法性作出判断；
（二）对改制重组方案和股份有限公司的设立以及股权挂牌材料的合法性作出判断； （三）协助和指导公司起草公司章程； （四）出具法律意见书； （五）出具律师工作报告；
（六）对有关申请材料提供鉴证意见；
（七）对股权挂牌涉及的法律事项进行审查并协助公司规范、调整和完善。
第十四条 中介机构为公司提供推荐、法律、审计、验资、评估及其他服务，应对其出具的相关报告承担相应的责任。
第十五条 推荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构从事公司股权挂牌业务，须向xx股交中心申请取得相关业务资格。
第十六条 中介机构申请相关业务资格，须向xx股交中心提交以下材料： （一）从事相关业务的申请书；
（二）营业执照及相关资格证书复印件；
（三）从事相关业务的内部管理规定及相关说明； （四）xx股交中心要求的其他材料。
第十七条 xx股交中心受理申请材料后进行审查，对符合条件的中介机构，授予相关业务资格。中介机构取得业务资格证书后，方可开展相关业务。
第四章 定向私募
第十 公司定向私募应严格依据国家相关法律法规，面向特定对象实施，保障股权定向私募的合法合规。
第十九条 定向私募股权价格的确定应当合理、公允，不得损害股东的利益。 第二十条 公司属于特殊行业的，其新增股东资格应经相关部门事先批准。
第二十一条 公司定向私募应委托推荐机构，推荐机构对公司定向私募进行督导。
第二十二条 推荐机构应对公司定向私募的必要性、私募价格的合理性和公允性，募投项目资金的需求量、可行性和收益前景等发表意见。
第二十三条 xx股交中心对挂牌公司定向私募实行备案管理。
第五章 合格投资人
第二十四条 成为xx股交中心合格投资人，须具备下列条件之一： （一）公司挂牌前的自然人股东、机构投资者；
（二）通过定向私募持有公司股权的自然人股东、机构投资者；
（三）因继承或司法裁决等原因持有公司股权的自然人股东、机构投资者；
（四）具备xx股交中心规定的相关资质和条件，通过柜台交易知识和风险控制综合能力测试，在xx股交中心开户的自然人、法人或合伙企业等机构投资者；
（五）xx股交中心认定的其他投资人。
第二十五条 符合xx股交中心合格投资人管理规定的投资人可持有效证件，到xx股交中心开立股权帐户。
第二十六条 xx股交中心为投资者办理开户、股权帐户注册资料变更、帐户卡挂失与补办、帐户注销等业务。拟挂牌公司应及时将股东相关信息送达xx股交中心，并确保传送数据的真实、准确、完整。
第六章 股权转让
第二十七条 挂牌公司股权应通过xx股交中心转让，法律法规及有关另有规定的除外。 第二十 合格投资人转让挂牌公司股权应持有xx股交中心股权账户。
第二十九条 合格投资人转让挂牌公司股权，应在xx股交中心指定的第三方银行开设资金账户，股权账户和资金账户须配套使用。
第三十条 挂牌公司股权转让应严格按照xx股交中心挂牌公司股权转让相关规则执行。 第三十一条 挂牌公司股权转让时间为每周一至周五的9:30至11:30，13:00至15:00。 遇法定节假日和其他特殊情况，暂停股权转让。
第三十二条 xx股交中心提供网上协议转让和柜台协议转让的股权转让方式。 网上协议转让方式，指投资xx过股权转让系统客户端，以一对一的方式自主选择对手方的转让方式。
柜台协议转让方式，指转让双方签订股权转让协议书，并由xx股交中心确认后完成过户的转让方式。
第三十三条 合格投资人转让挂牌公司股权，应按照相关规定缴纳税费。
第三十四条 挂牌公司暂停股权转让时，应向xx股交中心提交书面申请，经xx股交中心审查
同意后在规定期限内办理暂停股权转让手续。
第三十五条 因挂牌公司发生重大不确定事项需要暂停其股权转让的，xx股交中心有权暂停其股权转让，直至挂牌公司就该事项发布公告。
第三十六条 挂牌公司股权转让暂停期间，挂牌公司至少应每隔30日披露一次重大事项的进展情况、未能恢复股权转让的原因及预计恢复股权转让的时间。
第三十七条 挂牌公司因出现重大事项需要终止挂牌的，由xx股交中心为其办理终止挂牌手续并报送监管部门备案。
第七章 信息披露
第三十 挂牌公司的信息披露应严格按照xx股交中心信息披露规则等规定执行。 披露信息至少包括挂牌说明书、定期报告和临时报告等。
第三十九条 挂牌公司及其董事、信息披露义务人应及时披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四十条 年度报告应当于每个会计年度结束后四个月内编制完成。半年度报告应于每个会计年度的上半年结束后两个月内编制完成。
第四十一条 年度报告中的财务报告须经在xx股交中心审查的会计师事务所审计。
第四十二条 挂牌公司披露的财务报告中至少应包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表主要项目的注释。
第四十三条 挂牌公司发生重大事项，必须在规定时间内向xx股交中心报告。 第四十四条 挂牌公司披露的信息应通过xx股交中心网站发布。
第四十五条 挂牌公司应将定期报告、临时报告和相关备查材料等信息披露材料在公告的同时置备于挂牌公司住所，供投资者查阅。
第八章 风险防范与措施
第四十六条 xx股交中心根据xx省金融工作办公室授权，与xx省各市主管部门签订共同推动市场发展的合作协议，分别约定xx股交中心与各地市对属地挂牌公司的监管职责。
第四十七条 对于挂牌公司违法违规行为，根据xx股交中心挂牌公司监管规定处理。其中，属于相关中介机构职责范围的，根据xx股交中心中介机构监管规定追究中介机构及业务人员的责任。
第四十 挂牌公司应依法规范运作，切实保护好投资者合法权益，要及时、真实、准确、完整地披露信息。
第四十九条 投资者可通过多渠道了解公司信息，既可通过xx股交中心网站，也可直接到公司了解情况。
第五十条 投资者须按照法律法规和xx股交中心股权转让规则进行股权转让，不得违法违规转让。
第九章 违规处理
第五十一条 中介机构违反本办法及xx股交中心其他规则的，xx股交中心视情节轻重给予其以下处理，并记入中介机构诚信档案：
（一）谈话提醒； （二）警告； （三）通报批评； （四）暂停业务资格； （五）取消业务资格。
第五十二条 中介机构的相关业务人员违反本办法及xx股交中心其他规则，xx股交中心视情节轻重给予其以下处理，并记入从业人员诚信档案：
（一）谈话提醒； （二）警告； （三）通报批评；
（四）暂停受理其报送的申请材料或出具的相关报告；
第五十三条 挂牌公司违反本办法及xx股交中心其他规则，xx股交中心视情节轻重给予其以下处理，并记入挂牌公司诚信档案：
（一）谈话提醒； （二）警告； （三）通报批评；
（四）暂停其股份转让； （五）终止挂牌。
第五十四条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员违反本办法及xx股交中心其他规则，xx股交中心视情节轻重给予其以下处理，并记入挂牌公司董事、监事、高级管理人员诚信档案：
（一）谈话提醒； （二）警告； （三）通报批评；
（四）建议挂牌公司给予处分。
第五十五条 投资者违反本办法及xx股交中心其他规则，xx股交中心视情节轻重给予其以下处理，并记入投资者诚信档案：
（一）谈话提醒； （二）警告； （三）通报批评；
（四）暂停其参与挂牌公司股权转让。
第五十六条 中介机构、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员和投资者参与挂牌公司股权转让及相关业务，存在违反法律法规及有关规定的行为，xx股交中心及时报告监管部门，并建议有关部门依法查处。
第十章 附则
第五十七条 本办法由xx股交中心负责解释。 第五十 本办法自发布之日起施行。
xx股权托管交易中心股权挂牌业务规则
第一章 总则
第一条 为规范拟挂牌非上市股份有限公司（以下简称“申请人”）股权挂牌行为，促进创新型成长型中小企业规范运营和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华xx共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及xx股权托管交易中心（以下简称“xx股交中心”）相关规定，制定本规则。
第二条 申请人申请其股权在xx股交中心挂牌，适用本规则。
第三条 申请人应披露的信息，必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 中介机构应按照本行业公认的业务标准和道德规范，认真履行核查和辅导义务，严格履行法定职责，并对其出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
第五条 xx股交中心对申请人股权挂牌申请的核准，以及监管部门对申请人申报材料的备案，均不表明其对申请人股权的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。
第二章 申请人须具备的条件
第一节 主体资格
第六条 申请人是依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
第七条 申请人的注册资本已足额缴纳，发起人及其他股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，申请人的主要资产不存在重大权属纠纷或者重大不确定性。
第 申请人股权清晰，控股股东和由控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷。
第九条 申请人最近两年内实际控制人未发生变更，主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化。
第二节 财务指标
第十条 申请人股本总额不少于500万元，最近一期末不存在未弥补亏损，并至少符合以下条件之一：
（一）最近两年连续盈利，合计净利润不少于300万元，合计营业收入不低于4000万元，且均持续增长；
（二）最近一年净利润不少于100万元，营业收入不低于2000万元，且最近一年营业收入增长率不低于20%。
对国家重点鼓励发展行业中的创新型、高成长企业及xx技术企业，可参照上述条件适当放宽。 第十一条 申请人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允地反映申请人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
第三节 规范运作及公司治理
第十二条 申请人主营业务突出，其生产经营活动符合法律法规和公司章程的规定，符合国家产业及环境保护。
第十三条 申请人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，申请人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
第十四条 申请人及其控股股东、实际控制人最近两年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
第十五条 申请人资产完整，业务、人员、财务及机构，具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司性或者显失公允的关联交易。
第十六条 申请人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
第十七条 申请人的公司章程须明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
第十 申请人内部控制制度健全，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
第十九条 申请人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
第二十条 申请人的董事、监事和高级管理人员应当具备法律、行规和规章规定的任职资格，了解其法定义务和责任，且未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查。
第四节 持续发展
第二十一条 申请人应当具有持续盈利能力，且不存在下列情形：
（一）申请人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（二）申请人的行业地位或申请人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化，并对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（三）申请人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产、技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（四）申请人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； （五）申请人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （六）其他可能对申请人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
第二十二条 申请人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
第二十三条 申请人私募资金应当有明确的使用方向，募投项目应当符合国家产业以及法律、行规和规章的规定。募集资金数额和募投项目应当与申请人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
第二十四条 申请人应当建立私募资金管理和使用制度。
第三章 挂牌工作程序
第二十五条 申请人董事会应当依法就本次挂牌的具体方案、私募资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
第二十六条 申请人如有募资意向和需求，可采取非公开发行的方式向特定对象进行定向私募。 第二十七条 各中介机构按照有关法律法规和xx股交中心的相关要求制作挂牌申报材料，由推荐机构报送xx股交中心进行审核。
特定行业的申请人应当在挂牌申报材料中提供相关管理部门的意见。
第二十 xx股交中心在收到挂牌申报材料后进行预审，并由xx股交中心专家审核委员会
进行审核、聆讯。
第二十九条 申请人的挂牌申报材料须报xx省金融工作办公室备案。备案后，xx股交中心向申请人发出《关于核准××公司股权挂牌的函》，并通知申请人所在地主管部门。
第三十条 申请人股权挂牌未获核准的，自作出不予核准决定之日起3个月后，可再次提出股权挂牌申请。
第三十一条 申请人股权挂牌核准后至正式挂牌前，发生重大事项的，应当暂缓或者暂停挂牌，并及时报告xx股交中心，同时履行信息披露义务。影响挂牌条件的，应当重新履行审核程序。
第三十二条第三十三条
第四章 附则
本规则由xx股交中心负责解释。 本规则自发布之日起施行。
xx股权托管交易中心挂牌公司监管办法
第一章 总则
第一条 为促进挂牌公司规范运作，提升挂牌公司质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华xx共和国公司法》及xx股权托管交易中心（以下简称“xx股交中心”）相关规定制定本办法。
第二条 挂牌公司及相关各方应遵守法律法规和xx股交中心的有关规定，诚实守信，接受社会和投资者的监督。
第三条 挂牌公司应当完善股东大会、董事会、监事会等制度，形成权力机构、决策机构、监督机构以及经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
第四条 挂牌公司控股股东、实际控制人应当依法行使权利，诚实守信，不得滥用股东权利、实际控制权损害挂牌公司或其他股东的合法权益。
第五条 挂牌公司及相关各方应按照法律法规和xx股交中心相关规定，及时履行信息披露义务，保证所披露信息内容真实、准确、完整。
第六条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保护公司资产的安全，维护公司和全体股东的合法权益。
第七条 xx股交中心对挂牌公司规范治理、信息披露以及股权转让行为等事项进行监督管理。 第 挂牌公司所在地主管部门与xx股交中心共同对挂牌公司进行监督管理。
第二章 公司治理结构
第九条 挂牌公司应依法制定公司章程，公司章程是规范公司的组织和行为、公司和股东、股东和股东之间权利义务的具有约束力的文件。
第十条 挂牌公司股东大会、董事会、监事会应当认真履行法定职责，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护公司和股东的合法权益。
第十一条 挂牌公司股东大会应当以现场会议形式召开。
第十二条 挂牌公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。
股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日登记在册的股东或股东授权委托人有权参加股东大会。
第十三条 挂牌公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见，有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告。
第十四条 挂牌公司股东大会在选举或更换董事或监事时，可以实行累积投票制。
第十五条 挂牌公司应当建立健全内部控制制度，控制公司风险，强化内部管理，确保公司财务报告真实可靠以及行为合法合规。
第十六条 挂牌公司应当建立健全股东关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司股东关系管理工作。
第十七条 挂牌公司应当加强与股东特别是中小股东的沟通和交流，设立专门的股东咨询电话，及时答复中小股东关心的问题，增进股东对公司的了解和认同。
第三章 控股股东和实际控制人
第十 挂牌公司应当与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务，各自核算，承担责任和风险。
第十九条 挂牌公司的资产应当完整、权属清晰。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。控股股东、实际控制人不得占用、支配该资产或越权干预挂牌公司对其资产的经营管理。
第二十条 挂牌公司应当建立健全的财务核算体系，能够做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。控股股东、实际控制人应当维护挂牌公司财务的性，不得干预挂牌公司的财务、会计活动。
第二十一条 挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资和其他方式直接或通过其所属企业侵占挂牌公司资金、资产。
挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或实际控制能力操纵、指使挂牌公司或挂牌公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害挂牌公司利益： （一）无偿向其他单位或个人提供资金、商品、服务或其他资产的； （二）以不公平的条件，提供或接受资金、商品、服务或其他资产的；
（三）向不具有清偿能力的单位或个人提供资金、商品、服务或其他资产的；
（四）为不具有清偿能力的单位或个人提供担保，或无正当理由为其他单位或个人提供担保的； （五）无正当理由放弃债权、承担债务的； （六）采用其他方式损害挂牌公司利益的。
第四章 董事、监事、高级管理人员
第二十二条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当正直诚实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或行业知识，不存在法律法规不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
挂牌公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事，公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第二十三条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，应当按要求参加xx股交中心组织的xx。
第二十四条 挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当严格按照法律法规、xx股交中心的规定和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。
董事、监事、高级管理人员履行职责应当符合挂牌公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职务便利，操纵挂牌公司从事本办法第二十一条所列的行为，损害挂牌公司利益。
第二十五条 无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，认真、谨慎地就审议事项表示明确的个人意见。
无法亲自出席董事会会议的，董事应当以书面形式委托其他董事代为出席，且必须在委托书中明确具体的授权范围以及对审议事项的个人意见和表决意向。董事不得做出或接受无表决意向的委托或授权范围不明确的委托。
第二十六条 董事、监事、高级管理人员发现挂牌公司存在违反法律法规的行为，已经或可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，促使公司予以纠正。挂牌公司不予纠正的，董事、监事、高级管理人员应当及时向xx股交中心或其他有关部门报告。
第二十七条 董事会秘书负责办理公司信息披露事务，筹备股东大会和董事会会议，制作会议记录，保管会议决议、会议记录及其他会议资料，股东、董事、监事和高级管理人员名册等公司文件，承担股东关系管理和股东资料的管理等工作。
第二十 董事会秘书为履行职责，有权参加股东大会、董事会、监事会等有关会议，查阅公司会计账簿和其他文件。 挂牌公司应当建立相应的工作制度，保障董事会秘书履行职责。公司有关部门和人员应当根据董事会秘书的要求，及时提供相关资料和信息，完整、客观地说明有关情况。
第五章 关联交易和重大担保
第二十九条 挂牌公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律法规、xx股交中心有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段，规避关联交易的审议程序和信息披露规定。 第三十条 挂牌公司应当在公司章程中规定董事会、股东大会对关联交易的审议权限。 股东大会审议关联交易时，与该交易事项有关联关系的股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。除法律法规另有要求外，股东大会做出相关决议须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
第三十一条 挂牌公司应当及时披露关联交易的内容、交易各方的关联关系和关联人的基本情况、交易的定价原则和定价依据、审议程序等事项。
第三十二条 挂牌公司为他人提供担保，应当依照法律法规、公司章程履行相关程序，由董事会或股东大会做出决议，并及时履行信息披露义务。
挂牌公司应当在公司章程中规定董事会、股东大会对公司为他人提供担保事项的审议权限和审议程序。挂牌公司违法违规担保，担保未履行相关程序或未按规定披露的，xx股交中心将依据相关规定予以处理。
第六章 定向私募
第三十三条 挂牌公司定向私募应符合国家有关法律法规规定，并符合以下要求： （一）定向私募行为不能构成公开或变相公开发行；
（二）严禁向不特定投资者或累计超过200人特定投资者进行股权融资； （三）定向私募后的股东人数累计不得超过200人。
第三十四条 挂牌公司募集资金用途应符合国家产业和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定。
第三十五条 挂牌公司应当建立募集资金管理和使用制度，控制投资风险，保障资金安全。未经股东大会批准，挂牌公司不得改变募集资金用途。
第三十六条 推荐机构在持续督导期间，应当就挂牌公司定向私募出具督导报告。
第七章 信息披露
第三十七条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人和其他信息披露义务人，应当按照法律法规和xx股交中心的规定及时履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。
相关信息知情人在相关信息公开前，对该信息内容负有保密责任，不得以任何方式公开或泄漏该信息。
第三十 挂牌公司董事、监事和高级管理人员应当按照法律法规及xx股交中心的规定履行职责，确保定期报告按期披露。对无故未按期披露定期报告的行为，xx股交中心将按有关规定予以处理。
第三十九条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当保证临时公告内容真实、准确、完整并承担相应责任，对公告内容有异议的，应当及时向xx股交中心报告，并披露其异议理由。
第四十条 挂牌公司应当建立信息披露管理制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任。
第四十一条 挂牌公司应当按照会计法规、会计准则、会计制度及相关主管部门的规定，建立健全财务管理和会计核算的内部监督制度，真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，保证财务信息的真实、准确。
挂牌公司应当配合对其财务报告进行审计的会计师事务所的工作，按要求提供所需资料，不得
要求会计师事务所和会计师出具与客观事实不符的审计报告或阻碍其工作。
第八章 股权转让
第四十二条 xx股交中心对股权转让的监督管理包括但不限于： （一）监督报价和转让行为； （二）暂停股权转让； （三）恢复股权转让； （四）终止股权转让。
第四十三条 股权转让的时间、数量及方式受到有关法律法规及xx股交中心业务规则的，应严格遵守相关规定。
第四十四条 挂牌公司暂停股权转让时，应向xx股交中心提交书面申请，xx股交中心审核同意后按相关规定暂停其股权转让。
第四十五条 暂停股权转让获得xx股交中心批准后，挂牌公司应发布暂停股权转让公告。 第四十六条 挂牌公司暂停股权转让期限届满，恢复股权转让时应发布恢复股权转让公告。 未规定暂停股权转让期限的，挂牌公司应在暂停股权转让情形消除后2个工作日内，向xx股交中心提交恢复股权转让书面申请，xx股交中心审核同意后予以恢复。恢复股权转让时挂牌公司发布恢复股权转让公告
第四十七条 挂牌公司发生下列事项之一时，应向xx股交中心申请终止股权转让，经xx股交中心审核同意后办理终止转让手续：
（一）股东大会审议通过终止股权挂牌； （二）挂牌公司被注销或进入破产清算程序； （三）公司股权结构发生变化不符合挂牌条件； （四）在境内、外有关资本市场上市；
（五）其他使公司股权不符合挂牌条件的重大事项。
第四十 终止股权转让获得xx股交中心批准后，挂牌公司应发布终止股权转让公告。
第九章 监督管理
第四十九条 xx股交中心对挂牌公司及相关各方实行监督管理，可采取下列措施： （一）进入公司进行现场检查、专项核查和采取其他现场监管措施； （二）约见公司董事、监事、高级管理人员或其他工作人员进行谈话；
（三）查阅、复制当事人股权转让资料，财务会计资料，股东大会、董事会及监事会会议记录和决议，信息披露资料和其他相关资料；
（四）责令挂牌公司按要求提供相关文件和资料，对有关事项进行说明。
第五十条 检查过程中，xx股交中心可以根据挂牌公司的具体情况及违法违规行为的情节轻重，对其予以以下处理，并记入诚信档案： （一）谈话提醒； （二）警告； （三）通报批评；
（四）暂停其股权转让； （五）终止挂牌。
第五十一条 挂牌公司董事、监事和高级管理人员、控股股东及实际控制人有下列情形之一的，xx股交中心将视情节轻重对其予以谈话提醒、警告、通报批评等处理，并记入诚信档案： （一）拒不配合监管；
（二）提交或出具、签署的申请文件等未按照有关规定进行制作； （三）违反其承诺或存在其他严重失信的行为并造成不良影响；
（四）违反法律法规和xx股交中心的规定，损害公司和股东利益的其他情形。
第十章 附则
第五十二条 本办法由xx股交中心负责解释。 第五十三条 本办法自发布之日起施行。
xx股权托管交易中心挂牌公司股权转让规则
第一章 总则
第一条 为规范挂牌公司股权转让行为，促进挂牌公司股权有序流动，维护市场秩序，保护投资人合法权益，根据《xx股权托管交易中心市场管理办法》（以下简称《管理办法》等有关规定，制定本规则。
第二条 本规则下列用语的含义是:
两非公司：是指非上市非公众股份有限公司。 一非公司：是指非上市公众股份有限公司。 xx股交中心：是指xx股权托管交易中心。
挂牌公司：是指在xx股交中心挂牌的非上市股份有限公司，包括两非公司和一非公司。 资金存管机构：是指接受xx股交中心委托，负责保管市场交易资金的第三方银行。
第三条 在xx股交中心从事公司股权挂牌转让、清算交收及其他相关业务活动，适用本规则。 第四条 挂牌公司股权转让应遵循公平、公正的原则。投资人转让行为应当遵守法律、行规以及本规则规定，遵循自愿、有偿、诚实、信用原则。
第五条 挂牌公司股权转让采取转让双方协商定价、配号点选、网上协议转让的非标准化、非集中连续竞价模式。网上协议转让是指投资xx过股权转让系统客户端，自主选择对手方的转让行为。
第六条 股权转让为现款现货交易，不采用信用方式。
第七条 挂牌公司股权转让实行全额保证金交易，交易保证金实行银行第三方存管。 第 符合本规则各项规定XX的转让于成交时生效，买卖双方必须承认转让结果，履行清算交收义务，并按有关规定缴纳相关费用。
第二章 转让系统和转让时间
第九条 挂牌公司股权转让应使用xx股交中心提供的转让系统和设施。转让系统和设施由交易主机、专用应用软件系统及相关的通信系统组成。
第十条 挂牌公司股权转让日为每周一至每周五，转让时间为9:30—11:30，13:00—15：00。国家法定假日和xx股交中心公告的休市日，股权暂停转让。
第十一条 转让时间内因故停市，转让时间不顺延。
第三章 股权转让
第一节 一般规定
第十二条 投资人转让挂牌公司股权，应在xx股交中心或其授权代办机构开立投资人股权账户和资金账户，资金存入银行第三方存管账户。
第十三条 投资人买入的股权，在交收前不得卖出。
第十四条 投资人买入后卖出或卖出后买入同一挂牌公司股权的时间间隔不少于五个转让日。 第十五条 两非公司在xx股交中心挂牌进行股权转让后股东人数不得超过200人。 第十六条 股权转让价格实行涨跌幅，涨跌幅比例为前成交均价的±20%，挂牌公司股权转让首日及xx股交中心认定的其他情形不设涨跌幅。挂牌公司股权的前成交均价指最近一
个有成交转让日该股权的加权平均价，以协商委托方式成交的不参与计算。
第二节 转让意向揭示
第十七条 投资人可通过股权转让系统发布股权转让意向。转让意向揭示股权简称、股权代码、买卖方向、买卖价格、买卖数量、联系人和联系方式等内容，转让意向不具有成交功能。
第十 转让意向的有效期为10个转让日。在此期间，投资人可自行撤销转让意向。
第三节 委托
第十九条 投资人委托分为协商委托和待选委托。协商委托是指买卖双方已XX成交意向，根据协商编码配对成交的委托。待选委托是指投资人按其指定价格、数量买卖其股权的委托。
第二十条 在转让时间内，协商委托和待选委托均可撤销，但经股权转让系统确认成交的委托不得撤销和变更。
第二十一条 投资人可撤销委托中未成交的部分。
第二十二条 待选委托应注明股权简称、股权代码、委托数量、委托价格、买卖方向等内容。协商委托应注明股权简称、股权代码、协商编码、委托数量、委托价格、买卖方向等内容。
协商编码是指委托中用于配对成交的标识。 买卖委托当日有效。
第二十三条 委托的股权数量以“股”为单位，每笔委托应不低于该股权最低委托股数。余额不足最低委托股数的，应一次性委托卖出。
原股东之间的转让不受此。
股权转让单笔最低委托股数，由挂牌公司和推荐机构自行协商确定，最低委托股数不得低于1万股。
第二十四条 股权的报价单位为“每股价格”。报价最小变动单位为0.01元。
第四节 成交
第二十五条 基XX交原则为：股权代码相同，价格相等，买卖方向相反。
第二十六条 投资xx过协商，在满足基XX交原则的基础上，进行相同数量的配号（协商编码）委托成交。
第二十七条 投资人在满足基XX交原则的基础上，主动对选中的待选委托进行点选与之完全或部分成交。
（一）点选的委托数量等于待选委托数量的，完全成交；
（二）点选的委托数量小于待选委托数量的，以点选的委托数量成交，待选委托剩余部分不小于该股权最低委托股数的继续有效；小于最低委托股数的，以撤单处理；
（三）点选的委托数量大于待选委托数量时不能成交。
第二十 挂牌公司股东人数达到170人时，投资人买入该公司股权须以原股东退出为前提，股权也可在股东内转让。
第二十九条 符合本规则各项规定XX的股权转让于成交确认后生效，买卖双方均不得变更转让结果，应履行清算交收义务。
第三十条 因不可抗力、意外事件、股权转让系统被非法入侵等原因造成严重后果的股权转让行为，xx股交中心可以采取适当措施或认定无效。
第三十一条 违反本规则，严重影响xx股交中心正常运行的股权转让，xx股交中心有权宣布取消，由此造成的损失由违规转让者承担。
第三十二条 依照本规则XX的股权转让，其成交结果以股权转让系统交易主机记录的成交数
据为准。
第五节 协议转让方式特别规定
第三十三条 投资人因司法判决、继承、赠予和特殊情况下的协议转让等原因需要办理股权过户的，依照xx股交中心相关规定办理非交易过户。
第四章 其他转让事项
第三十四条 挂牌公司应对其股权的挂牌、停牌、复牌、终止挂牌予以公告。
第三十五条 挂牌公司股权挂牌、停牌、复牌、终止挂牌的其他规定，按照《管理办法》及其相关业务规则的规定执行。
第三十六条 挂牌公司股权停牌时，xx股交中心发布的行情信息中包括该股权信息。终止挂牌后，行情信息中无该股权信息。
第五章 转让信息
第三十七条 股权转让时间内，股权转让系统发布最新的报价和成交信息。 第三十 报价信息包括：实时揭示转让意向、协商委托和待选委托。
第三十九条 成交信息包括：实时揭示前成交均价、当日最高价、当日最低价、当日加权平均价、最新成交价、当日成交总量、当日成交总额。
股权挂牌首日，前成交均价为该股权定向私募时的私募价。
第四十条 报价信息和成交信息归xx股交中心所有，未经许可，任何机构和个人不得使用，包括但不限于拷贝、下载、存储、发送、转发。
第六章 转让异常情况处理
第四十一条 发生下列转让异常情况之一，导致市场部分或全部转让不能进行的，xx股交中心可以决定单独或同时采取暂缓交收、技术性停牌或临时停市等措施：
（一）不可抗力； （二）意外事件； （三）技术故障；
（四）非xx股交中心所能控制的其他异常情况； （五）其它必须临时停市或停牌的原因。
第四十二条 xx股交中心对暂缓进入交收、技术性停牌或临时停市的应及时予以公告。 技术性停牌或临时停市原因消除后，xx股交中心可以决定恢复转让，并予以公告。
第四十三条 因转让异常情况及xx股交中心采取应对措施造成的损失，xx股交中心不承担赔偿责任。
第七章 清算交收
第四十四条 xx股交中心负责办理客户的股权和资金的清算交收，实行全额保证金交易，交易保证金由第三方银行存管。
第四十五条 投资人应在资金保管机构单独开立交易专用存款账户作为指定结算账户。 第四十六条 投资人提交委托买入挂牌公司股权的，须在提交委托前将所需资金（包括各项费用）足额存入资金保管机构的资金结算账户。
第四十七条 股权转让系统股权转让的交收日为每个转让T日（以下简称“T日”），T日最终交收时点为15:00。
第四十 对T日股权转让系统清算的应收、应付股权及资金，xx股交中心于T日清算时办理资金记账及股权过户登记。清算交收后，xx股交中心将投资人资金结算帐户发生的明细和余额发送到投资人的资金存管银行。
投资人T日委托卖出的未成交的股权，相应委托在T日清算后失效，有关股权在T+1日可继续申报卖出。
投资人T日买入的股权在交收成功后，于T+5日可用。
投资人T日在清算前撤销买入委托，股权托管转让系统在收到撤单确认后，将对应资金划回原账户。
投资人T日的未成交买入委托，在T日清算时失效，对应资金当天划回原账户。
第八章 附则
第四十九条 通过xx股交中心转让系统进行股权转让的，依照本规则的相关规定执行；xx股交中心另有特别规定的，可按其规定。
第五十条 本规则中所述时间，以xx股交中心交易主机的时间为准。
第五十一条 本规则未定义的用语的含义，依照有关法律法规、性规定及xx股交中心相关业务规则确定。
第五十二条 本规则所称“超过”、“低于”、“不足”、“小于”不含本数，“以上”含本数。 第五十三条 本规则由xx股交中心负责解释。 第五十四条 本规则自发布之日起施行。
xx股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则
第一章 总则
第一条 为指导挂牌公司做好信息披露工作，规范信息披露的行为，保护投资者的合法权益，根据xx股权托管交易中心（以下简称“xx股交中心”）有关规定制定本规则。
第二条 本规则仅规定挂牌公司信息披露要求的最低标准，挂牌公司可自愿进行更为充分的信息披露。
本规则所称“信息披露”指在规定的时间内、在xx股交中心网站上、以规定的方式公布信息。 第三条 挂牌公司应制定信息披露制度，设置董事会秘书，由董事会秘书负责信息披露事务。公司召开股东大会、董事会、监事会及高级管理人员会议时，董事会秘书应参加。
第四条 挂牌公司及其董事、监事和高级管理人员等相关责任人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条 在重大信息未披露前，任何信息知情人不得利用该信息谋取不正当利益或损害他人利益。
第六条 推荐机构负责督导挂牌公司规范履行信息披露义务，对其披露信息进行审查。 第七条 xx股交中心对挂牌公司信息披露事务、推荐机构对挂牌公司信息披露的督导情况进行监督。
第二章 挂牌信息披露
第 公司股权挂牌应披露股权挂牌说明书等。
第九条 披露的股权挂牌说明书应依据《xx股权托管交易中心股权挂牌说明书基本内容和要求》等有关规定编制。
第三章 定期报告
第十条 挂牌公司定期报告包括年度报告和半年度报告，挂牌公司可自愿编制并披露季度报告。
第十一条 年度报告、半年度报告的内容包括但不限于以下内容： （一）公司基本情况； （二）会计数据和业务数据； （三）股本变动及股东情况；
（四）董事、监事、高级管理人员和员工情况； （五）公司治理结构；
（六）董事会报告，包括但不限于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及募集资金使用等重大事项介绍；
（七）重要事项，包括但不限于关联交易、对外担保、重大诉讼、重大仲裁、重大资产收购、合并、分立；
（八）监事会报告；
（九）财务报告（需审计的包括审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者
权益变动表以及财务报表附注。不需审计的包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注）。
编制具体要求由xx股交中心另行规定。
第十二条 挂牌公司应在每个会计年度结束后四个月内编制并披露年度报告。挂牌公司年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。
第十三条 挂牌公司应在每个会计年度的上半年结束后两个月内编制并披露半年度报告。半年度报告的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经会计师事务所审计： （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的； （二）拟在下半年进行定向私募的；
（三）xx股交中心认为应当审计的其他情形。
第十四条 挂牌公司可在每个会计年度前三个月、九个月结束后一个月内自愿编制并披露季度报告。挂牌公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十五条 挂牌公司应在董事会审议通过年度报告或半年度报告之日起两个工作日内，以书面和电子文档方式报送并披露以下文件： （一）年度报告或半年度报告； （二）审计报告书（如适用）； （三）董事会决议及其公告文稿； （四）xx股交中心要求的其他文件。
第十六条 挂牌公司披露的财务报告未经审计的，应当注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，公司应说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。
第十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明报告的编制和审核程序是否符合xx股交中心的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映挂牌公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第四章 临时报告
第十 挂牌公司召开董事会，董事会决议涉及以下情形之一的，应在会议结束之日起两个工作日内以书面或电子文档的方式向xx股交中心报告并披露公告： （一）经营方针和经营范围的重大变化； （二）预计发生或发生重大亏损、重大损失； （三）合并、分立、解散及破产； （四）控股股东或实际控制人发生变更； （五）重大资产重组； （六）重大关联交易；
（七）重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保； （八）董事长或总经理发生变动； （九）变更会计师事务所；
（十）增资扩股或在境内、外有关资本市场上市； （十一）xx股交中心认为需要披露的其他事项。
第十九条 披露的董事会决议公告包括但不限于下列内容： （一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律法规和公司章程规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二十条 挂牌公司召开监事会，应在会议结束之日起两个工作日内以书面或电子文档的方式向xx股交中心报告并披露公告。披露的监事会决议公告包括但不限于下列内容： （一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律法规和公司章程规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的监事人数和姓名、缺席的理由和受托监事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由； （五）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二十一条 挂牌公司在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告等方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在xx股交中心网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
第二十二条 挂牌公司召开股东大会，应在会议结束之日起两个工作日内以书面或电子文档的方式向xx股交中心报告并披露公告。披露的股东大会决议公告包括但不限于下列内容： （一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律法规和公司章程的说明；
（三）出席会议的股东（代理人）人数．所持（代理）股权及占挂牌公司有表决权总股权的比例； （四）提案的表决方式；
（五）每项提案的表决结果（对股东提案作出决议的，应列明提案股东的名称或姓名，持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应说明关联股东回避表决情况）；
（六）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应披露法律意见书全文。 第二十三条 挂牌公司有转让的股权解除转让前两个工作日，挂牌公司应发布解除转让的公告。
第五章 推荐机构对挂牌公司信息披露的督导
第二十四条 推荐机构应至少配备具有会计和法律专业知识人员各一名，负责督导挂牌公司规范履行信息披露义务。
第二十五条 推荐机构发现披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，或者发现存在应披露而未披露事项的，应要求挂牌公司进行更正或补充。
第六章 信息披露的监管
第二十六条 xx股交中心对挂牌公司披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
第二十七条 挂牌公司披露的信息存在错误、遗漏或误导性陈述的，xx股交中心可要求挂牌公司作出说明并公告。
第二十 xx股交中心对相关事项提出问询并要求披露的，挂牌公司不得以相关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行回复或公告。
第二十九条 挂牌公司不履行其信息披露义务的，xx股交中心将视情节轻重予以以下处理，并
记入挂牌公司诚信档案： （一）谈话提醒； （二）警告； （三）通报批评； （四）暂停其股权转让； （五）终止挂牌。
第七章 附则
第三十条 本规则由xx股交中心负责解释。 第三十一条 本规则自发布之日起施行。
xx股权托管交易中心股权登记托管业务规则
第一章 总则
第一条 xx股权托管交易中心（以下简称“xx股交中心”）依据《中华xx共和国公司法》和xx省金融工作办公室（以下简称“省金融办”）《关于加强非上市股份公司股权集中登记托管工作的指导意见》（鲁金办字[2010]150号）等法规，制定本规则。
第二条 股权登记托管是指xx股交中心作为具有社会公信力的主体，经省金融办批准和授权，接受公司及其股东委托，依法从事股权登记和股份管理工作。
第三条 xx股交中心为非上市公司（以下简称“托管公司”）提供股权的集中登记托管服务。 第四条 本规则包括的内容
本规则的主要内容包括，股权登记业务细则和股份管理业务细则。
股权登记业务细则包括股权初始登记、股东名册管理、股权变更登记、股权登记托管注销、股权质押登记等业务细则。
股份管理业务细则包括股权权益分派、账户挂失、股权查询、股权证明、股权登记资料变更等业务细则。
xx股交中心将选择托管公司中的优质公司进入挂牌企业后备资源库。
第五条 在办理股权登记托管业务时，托管公司及其股东应保证所提交全部文件和资料真实、准确、完整，不存在虚假陈述和重大遗漏。
第六条 完成托管登记后，托管公司应对本规则完全认同，并确认xx股交中心出具的股东名册是公司股权状况的有效证明。
第七条 xx股交中心根据有关规定可对外办理相关业务。
第二章 股权登记业务细则
第一节 股权初始登记业务细则
第 股权初始登记是指托管公司股东的股权在xx股交中心进行的首次登记。股权初始登记的过程，是对股权资料补充完整、纠错补正和股东身份确认的过程，确保所登记资料准确、完整。股权初始登记实行公司股权集中托管登记，由托管公司统一办理。
第九条 股权初始登记的程序：
（一）托管公司向xx股交中心提出股权登记托管申请并签署《股权托管申请书》； （二）托管公司提交股权登记托管所需资料；
（三）托管公司与xx股交中心签署《股权托管协议书》；
（四）依据《股权托管协议书》进行股权初始登记，xx股交中心向托管公司股东出具股权账户卡；
（五）托管公司向xx股交中心出具股权初始登记股东名册； （六）xx股交中心对股东名册进行审核确认；
（七）股东名册确认无误后，托管公司在纸质股东名册上加盖单位公章，连同电子版股东名册各一份报送xx股交中心。
第十条 办理股权初始登记时，托管公司需提供的资料： （一）《股权托管申请书》；
（二）同意股权登记托管的股东大会决议原件和复印件；
（三）公司章程复印件； （四）公司营业执照复印件； （五）企业税务登记证复印件； （六）企业组织代码证复印件；
（七）以国有资产出资的，需要提供国有产权单位同意出资的批复； （八）公司最近一次经审计的财务报告； （九）法定代表人资格证明； （十）法定代表人授权委托书； （十一）法定代表人身份证明复印件； （十二）经办人身份证原件及复印件；
（十三）原始股东名册。纸质名册和电子版名册各一份；
（十四）原始股权证样本。托管公司如发行有原始实物股权证，则托管公司需要提供原始实物股权证样本，并对样本中的各要素的含义、特点进行详细说明，以有效辨别真伪； （十五）xx股交中心要求应提供的其他文件资料。
第十一条 托管公司向xx股交中心提交的股东名册应当包括以下内容： （一）股东姓名或名称；
（二）身份证号码或营业执照号码； （三）股东住址； （四）持股数量； （五）股权性质； （六）所占比例。
第十二条 托管公司应对上述文件、资料及其内容的真实性负责，各项文件均需加盖单位公章。 第十三条 股权初始登记采用电脑集中存储登记的形式办理。 第十四条 股权账户卡记载下列内容： （一）股权帐户号； （二）持有人名称； （三）开户日期； （四）开户机构； （五）使用须知。
第二节 股东名册管理细则
第十五条 股东名册，是指xx股交中心按照一定的格式，记载股东个人信息和股权信息的簿册。
第十六条 股东名册记载事项，包括股东的姓名或名称、股东的住址或住所、股东有效身份证明的号码（或营业执照号码）、股东所持股权的性质、股东持股数量。
第十七条 股东名册的查阅与获取，目前只限于司法机关、监管部门以及所属托管公司。 第十 股东名册实行纸质文档和电子文档的双备份制度，备份数据异地存放。
第三节 股权变更登记管理细则
第十九条 股权变更登记包括的种类： （一）股权协议转让变更登记； （二）增资减资变更登记； （三）遗产继承股权变更登记； （四）离婚分割股权变更登记；
（五）司法机关强制执行股权变更登记。 第二十条 股权协议转让变更登记
（一）公司个人股东办理股权转让变更登记应向xx股交中心提交以下资料： 1、转让双方个人股东共同前来办理股权转让变更登记需要提交的资料： （1）双方身份证原件及复印件； （2）股权托管账户卡原件及复印件。
2、转让方无法前来，由受让方前来办理股权转让变更登记需要提交的资料： （1）双方签订的股权转让协议； （2）转让方身份证原件及复印件； （3）转让双方股权托管账户卡原件； （4）转让方经公证的授权委托书； （5）受让方身份证原件及复印件。
（二）公司法人股东办理股权转让变更登记应向xx股交中心提交以下资料： 1、转让双方签订转让过户协议书；
2、双方法人营业执照或注册登记证书原件及复印件； 3、双方法定代表人身份证明及身份证复印件； 4、双方法定代表人授权委托书； 5、双方经办人身份证原件及复印件； 6、双方股权托管账户卡原件及复印件； 7、转让方须出具董事会同意转让的决议。 第二十一条 增资减资变更登记
（一）增资减资变更登记是指公司基于法定事由并依照法定程序对其股本增减变动情况予以登记。
（二）公司在办理股本增资变更登记手续时应向xx股交中心提交以下资料： 1、公司增资扩股方案； 2、公司章程修改案；
3、股东大会关于增资扩股的决议； 4、公司历史沿革批复复印件； 5、公司最近一次经审计的财务报告； 6、出资资产评估报告； 7、验资报告；
8、有关中介机构营业执照和工作人员执业资格证书复印件； 9、委托分派红股申请书； 10、公司营业执照原件及复印件； 11、法定代表人身份证明及身份证复印件； 12、法定代表人授权委托书； 13、经办人身份证原件及复印件；
14、xx股交中心要求应提供的其他文件资料。
（三）公司收购、回购股份而办理减资变更登记手续时应向xx股交中心提交以下资料： 1、公司减资方案； 2、公司章程修改案；
3、股东大会关于股权收购、回购的决议； 4、公司历史沿革批复复印件； 5、公司最近一次经审计的财务报告；
6、有关中介机构营业执照和工作人员执业资格证书复印件；
7、回购内部职工股、职工持股会或工会持股的，需要提供回购清理专项审计报告； 8、减少注册资本和回购内部职工股、职工持股会或工会持股的，还需要提供在公开发行媒体上的公告；
9、公司营业执照原件及复印件；
10、法定代表人身份证明和身份证复印件； 11、法定代表人授权委托书； 12、经办人身份证原件及复印件；
13、xx股交中心要求应提供的其他文件资料。 第二十二条 遗产继承股权变更登记
（一）办理遗产继承股权变更登记时，股权继承人应向xx股交中心提交以下资料： 1、经过公证的遗产继承协议或相关判决书或调解书； 2、被继承人的股权托管账户卡原件； 3、被继承人死亡证明或宣告死亡裁定书； 4、股权继承人身份证及股权托管账户卡原件及复印件。
（二）上述资料均需要有当事人本人签字；属于他人代办需出具代办公证书，代办人需要在每项文件中签字。
第二十三条 离婚分割股权变更登记
办理离婚分割股权变更登记时，申请人应向xx股交中心提交以下资料：
（一）离婚财产分割协议（受让方如单方提出变更申请，应提供相关公证手续或相关判决书或调解书）；
（二）原股东的股权托管账户卡原件； （三）离婚证书原件及复印件；
（四）离婚双方身份证原件、股权托管账户卡原件及复印件。 第二十四条 司法机关强制执行股权变更登记
（一）办理强制执行股权变更登记时，xx执行人员应向xx股交中心提交以下资料： 1、执行人员的工作证原件及复印件； 2、出具的协助执行通知书； 3、生效判决书和调解书；
4、股权受让方身份证原件、股权托管账户卡原件及复印件。
（二）上述资料中，法人单位提供的文件均需要加盖单位公章，自然人提供的文件均需要有本人签字，属于他人代办需出具代办公证书，代办人需要在每项文件中签字。
第四节 股权登记托管注销管理细则
第二十五条 发生下列情形之一的，托管公司可以到xx股交中心办理股权登记托管注销手续： （一）托管公司与持有公司股份的其他公司合并； （二）托管公司依据法律和公司章程的规定解散； （三）托管公司破产终结；
（四）托管公司因回购减资而部分注销股份的，适用本规则第二十一条的规定。 第二十六条 托管公司办理股权登记托管注销手续，应向xx股交中心提交以下资料： （一）公司股权登记托管注销申请书； （二）股东大会关于股权注销的决议文本；
（三）同意托管公司被兼并、解散的批文或相关破产终结裁定书； （四）依法应提供的其他文件资料；
（五）上述资料中，托管公司提供的文件资料需要加盖公司公章。
第五节 股权质押登记业务细则
第二十七条 股权质押登记是指托管公司的股东按照《中华xx共和国担保法》、《中华xx共和国物权法》规定，将其所持有的该股权作为债权担保而在xx股交中心办理质押担保登记手续。
第二十 托管公司股权的质押担保合同自在xx股交中心登记之日起生效。 第二十九条 办理托管公司股权的质押登记应向xx股交中心提交以下资料： （一）质押双方出具质押登记申请书； （二）双方出具质押登记声明书； （三）双方签订质押协议或质押合同；
（四）双方营业执照或注册登记证书原件及复印件； （五）双方法定代表人身份证明及身份证复印件； （六）双方法定代表人授权委托书； （七）双方经办人身份证原件及复印件； （八）出质方股权托管账户卡原件及复印件； （九）出质方须出具董事会同意出质的决议；
（十）出质股份如是国家股的，还须出具有关部门同意质押的批准文件。 第三十条 股权质押担保合同应当包括以下内容： （一）担保的主债权的种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）股权质押的担保期间； （四）设定质押股份的数量和金额； （五）质押担保的范围；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第三十一条 股权质押的担保期间由出质方和质权方协商确定。
第三十二条 股权质押登记后，xx股交中心应对设定质押的股权予以冻结，并向双方当事人出具股权质押冻结通知单。
第三十三条 担保期限到期，xx股交中心将自动解除质押登记。股权质押的担保期间届满而质权人尚未实现债权的，出质人和质权人应办理担保期间的延续手续。
第三十四条 质权方实现债权或者双方协商解除股权质押担保后，到xx股交中心办理解除股权质押登记手续。
第三十五条 办理解除质押登记应向xx股交中心提交以下资料： （一）质押双方出具解除质押登记申请书；
（二）双方营业执照或注册登记证书复印件（加盖公章）； （三）双方法定代表人身份证明及身份证复印件； （四）双方法定代表人授权委托书； （五）双方经办人身份证原件及复印件； （六）双方股权质押冻结证明单。
第三章 股权管理业务细则
第一节 股权权益分派业务细则
第三十六条 股权权益分派业务包括:分红派息、送股、配股、转增股本等。
第三十七条 办理股权权益分派业务时，托管公司需要在股权权益分派前15个工作日内向xx股交中心提交以下资料:
（一）分红派息业务托管公司需要向xx股交中心提交以下资料:
1、股东大会关于分红派息的决议文本； 2、委托权益分派申请书；
3、法人营业执照或注册登记证书复印件； 4、法定代表人身份证明和身份证复印件； 5、法定代表人授权委托书； 6、经办人身份证原件和复印件。
（二）送股、配股、转增股本托管公司需要向xx股交中心提交以下资料: 1、股东大会决议原件和复印件； 2、送转股配股方案原件和复印件； 3、委托送股、配股、转增股本申请书； 4、法人营业执照或注册登记证书复印件； 5、法定代表人身份证明和身份证复印件； 6、法定代表人授权委托书； 7、经办人身份证原件和复印件。
第三十 上述文件资料，托管公司均需要加盖公章。
第三十九条 托管公司应在分红、派息前7个工作日内将权益分派方案提交给xx股交中心。派息时，托管公司应在派息日前3个工作日内将派息款划入指定银行账户。
第二节 账户挂失业务细则
第四十条 个人股东办理股权托管账户卡挂失，应持本人身份证原件及复印件在xx股交中心办理挂失冻结手续。
第四十一条 法人股东办理股权托管账户卡挂失应向xx股交中心提交以下资料： （一）法人单位出具股权托管账户卡挂失申请； （二）法人营业执照或注册登记证书原件及复印件； （三）法定代表人授权委托书；
（四）法定代表人身份证明和身份证复印件； （五）经办人身份证原件及复印件。
法人单位填写挂失申请表在xx股交中心办理挂失冻结手续。
第三节 股权查询业务细则
第四十二条 股权查询业务包括的种类： （一）托管公司查询本公司股东名册和股本结构；
（二）股东查询本人分红领取情况、持股数量以及托管公司的相关情况； （三）自然人查询死亡家属股权情况； （四）公检法等司法机关依法查询业务。
第四十三条 办理股权查询业务时需要向xx股交中心提交的资料：
（一）托管公司在查询其公司股东名册和股本结构等情况时需要向xx股交中心提交的资料： 1、托管公司股东名册或股本结构查询申请； 2、法人营业执照或注册登记证书原件及复印件； 3、法定代表人身份证明和身份证复印件； 4、法定代表人授权委托书； 5、经办人身份证原件及复印件。
（二）股东查询其股权和分红等情况时需要向xx股交中心提交的资料: 1、法人股东在查询其股权和分红时需要提供：
（1）法人单位出具查询申请；
（2）法人营业执照或注册登记证书原件及复印件； （3）法定代表人身份证明和身份证复印件； （4）法定代表人授权委托书； （5）经办人身份证原件及复印件； （6）股权托管账户卡原件及复印件。
2、自然人股东在查询其股权和分红时需要向xx股交中心提交的资料： （1）本人身份证原件和复印件； （2）本人股权托管账户卡原件。
（三）自然人查询其死亡家属的股权情况时需要向xx股交中心提交的资料： 1、本人身份证原件和复印件； 2、户口薄； 3、家属死亡证明；
4、死亡股东股权托管账户卡。
（四）公检法等司法机关进行股权查询时需要向xx股交中心提交的资料： 1、司法机关查询公函； 2、司法人员工作证件。
第四十四条 上述资料中，法人单位提供的文件资料均需要加盖单位公章；自然人股东提供的资料均需要有本人签字。
第四节 股权证明业务细则
第四十五条 股权证明业务，是指xx股交中心根据托管公司或者托管公司股东的申请，依据股权资料的真实记载而出具的有关股权证明文件。
第四十六条 办理股权证明业务需要向xx股交中心提交的资料：
（一）托管公司法人股东在办理股权证明手续时需要向xx股交中心提交的资料： 1、法人营业执照或注册登记证书原件及复印件； 2、法人授权委托书； 3、法人代表资格证明； 4、法人身份证复印件； 5、经办人身份证原件和复印件； 6、股权托管账户卡； 7、股权证明申请书。
（二）托管公司自然人股东在办理股权证明时需要向xx股交中心提交的资料： 1、本人身份证原件和复印件； 2、股权托管账户卡； 3、股权证明申请书。
（三）托管公司在办理股权证明时需要向xx股交中心提交的资料： 1、法人营业执照或注册登记证书原件及复印件； 2、法人授权委托书； 3、法人代表资格证明； 4、法人身份证复印件； 5、经办人身份证原件和复印件； 6、股权证明申请书。
第四十七条 在上述资料中，法人单位提供的文件均需要加盖单位公章；自然人股东提供的文件均需要有本人签字。
第五节 股权登记资料变更业务细则
第四十 托管公司的名称或工商注册号发生变更，法人股东的名称或工商注册号发生变更，自然人股东的姓名或身份证号发生变更，均需要到xx股交中心办理股权登记资料变更手续。
第四十九条 股权登记资料变更业务需要向xx股交中心提交的资料： （一）托管公司股权登记资料变更业务需要向xx股交中心提交的资料： 1、发证机关出具的名称或注册号码变更证件； 2、法人营业执照或注册登记证书原件及复印件； 3、法定代表人授权委托书； 4、法定代表人资格证明； 5、法定代表人身份证复印件； 6、经办人身份证原件和复印件。
（二）法人股东股权登记资料变更业务需要向xx股交中心提交的资料： 1、法人单位出具股东资料变更申请；
2、发证机关出具的法人单位注册登记资料变更证明； 3、法人营业执照或注册登记证书原件及复印件； 4、法定代表人身份证明和身份证复印件； 5、法定代表人授权委托书； 6、经办人身份证原件及复印件； 7、股权托管账户卡原件及复印件。
（三）自然人股东股权登记资料变更业务需要向xx股交中心提交的资料： 1、本人新的身份证；
2、股权托管账户卡原件及复印件；
3、户口所在地派出所出具的个人资料变更证明； 4、填写股东资料变更申请表。
在xx股交中心办理变更手续，如委托他人办理时，还需出具经公证授权的代理委托书及代办人身份证原件及复印件。
第五十条 在上述资料中，托管公司、法人股东提供的文件均需要加盖单位公章；自然人股东提供的文件需要有本人签字。
第四章 附则
第五十一条 在股权登记托管基础上，经省金融办授权，xx股交中心可以根据公司需求开办新的登记品种，并制定相关业务实施细则。
第五十二条 xx股交中心根据相关规定对股权登记托管服务适当收取费用。 第五十三条 本细则由xx股交中心负责解释。 第五十四条 本细则自发布之日起施行。
xx股权托管交易中心合格投资人管理规则
第一条 为明确xx股权托管交易中心（以下简称“xx股交中心”） 合格投资人范围，保护投资人合法权益，维护市场秩序，根据《中华xx共和国公司法》等法律法规及xx股交中心相关规则，制定本规则。
第二条 合格投资人是指具备xx股交中心规定的相关条件，通过市场投资知识和风险能力综合测试，在xx股交中心开户的各类投资人。xx股交中心合格投资人分为两类：合格机构投资人和合格自然人投资人。
第三条 成为xx股交中心合格机构投资人，应符合以下条件：
1、法人企业、合伙企业及其它经济组织注册资本总额不得低于100万元； 2、具有固定的经营场所和必要的设施； 3、具有健全的组织机构；
4、具有比较成熟的投资经验，较高的风险识别能力和风险承受能力。 第四条 成为xx股交中心合格自然人投资人，应符合以下条件： 1、通过市场风险承受能力测试；
2、货币资产或流动性金融资产不少于20万元； 3、具有完全民事行为能力，年满18周岁； 4、具有一定投资经验；
5、具有较高的风险识别能力和风险承受能力。
第五条 合格投资人可以在xx股交中心开立账户，从事股权转让活动。 第六条 公司托管挂牌前的原股东为合格投资人，可以开户并从事股权转让活动。
第七条 合格投资人提交的材料应当真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏。开立股权账户须认真阅读《股权账户注册说明书》，通过市场风险承受能力测试，填写《xx股交中心托管交易中心合格投资人（自然人/机构）股权账户注册申请表》、《客户交易结算资xx行存管协议书》、《投资风险揭示书》、《合格投资人承诺书》等材料。
第 机构投资人须持营业执照副本原件及复印件、税务登记证原件及复印件、组织机构代码证原件及复印件、法定代表人身份证原件及复印件、经办人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法定代表人证明书和单位公章及法人印鉴到xx股交中心柜台办理开户手续，交纳开户手续费。
第九条 自然人投资人须持本人有效身份证明文件等开户注册材料到xx股交中心柜台办理开户手续，交纳开户手续费。
第十条 合格投资人在xx股交中心进行股权投资时，需要在xx股交中心指定的银行开通三方存管业务。
第十一条 合格投资人必须严格遵守国家法律法规以及《xx股权托管交易中心挂牌公司股权转让规则》进行投资活动，自觉维护市场秩序，并接受xx股交中心的监管。
第十二条 合格投资人应依法依规自行缴纳投资活动所产生的各项税费。xx股交中心不负责相关税费的代扣代缴。
第十三条 对在从事相关业务活动中发生的违规行为，xx股交中心将视情节严重程度，依法给予约谈、警告、通报批评、暂停或者注销资格等处罚。情节特别严重者，将移交司法机关。
第十四条 合格投资人必须承诺遵守xx股交中心关于合格投资人的相关规定，配合xx股交中心就合格投资人开展的xx、管理工作。 第十五条 本规则由xx股交中心负责解释。 第十六条 本规则自发布之日起施行。
附件1
xx股权托管交易中心投资人风险评估测试表
指标项目 指标明细 分值 得分 备注 一、基本情况（25分） 18-25（含）□ 1、年龄 25-60（含）□ 60-70（含）□ 本科（含）以上□ 2、学历 大专□ 大专以下□ 5 10 5 15 10 5 限选一栏 限选一栏 二、相关投资经历（30分） 5年以上□ 投资年限 2年-5年□ 2年以下□ 30 20 10 限选一栏 三、财务状况（30分） 货币资产或流动性金融资产 20万-50万□ 50万以上□ 20 30 限选一栏 四、风险偏好（15分） 高风险□ 风险偏好 中等风险□ 低风险□ 总得分 15 10 5 限选一栏 受测人签字： 经办人签字： xx股权托管交易中心盖章 年 月 日
附件2
股权账户注册说明书
一、xx股权托管交易中心（以下简称“xx股交中心”）及其委托的代理机构，负责为股权账户申请人（以下简称“申请人”）开立xx股交中心股权账户，用于记载股权账户持有人的股权持有及其变更情况，并提供股权账户注册资料的查询与变更、挂失与补办、注销与合并等服务。
二、申请人在申请开立股权账户前，应当仔细阅读本说明书、《合格投资人（自然人）股权账户注册申请表》或《合格投资人（机构）股权账户注册申请表》（以下简称《申请表》）。申请人在《申请表》上签名后，表示已经认真阅读本说明书及《申请表》，并同意接受本说明书条款。
三、对于拒绝在《申请表》上签名的申请人，xx股交中心或及其委托的代理机构拒绝为其开立股权账户。
四、申请人应当遵守国家有关法律法规及xx股交中心的相关规定。
五、申请人应当提供真实、准确、完整的有效身份证明文件等开户注册资料，并对开户注册资料的真实性、准确性与完整性负全部责任。
六、申请人应当对xx股交中心或代理机构录入的开户注册资料予以确认并对确认结果负责。 七、股权账户持有人有效身份证明文件有重大变化时，应当及时向xx股交中心或委托的代理机构申请变更。否则，因此导致的经济损失和法律责任由股权账户持有人自负。
八、股权账户持有人保证股权账户的合法合规使用，对因违规使用导致的经济损失和法律责任由股权账户持有人自负。
九、xx股交中心及其委托的代理机构应当对股权账户持有人注册的开户资料保密，但法律法规规定的除外。
十、xx股交中心及其委托的代理机构仅对申请人所提供的开户注册资料进行审核，核查申请人身份证明文件是否有效、注册申请表所填写内容与身份证明文件相关内容是否一致。但是,这并不表明对申请人所提供的开户资料作出真实性、实质性判断或者保证。对下列情况之一所引起的法律纠纷, xx股交中心及其委托的代理机构不承担责任：
1、申请人使用虚假资料开户； 2、违规使用他人合法证件开户；
3、法律法规规定不能进行股权托管转让的自然人和法人开户； 4、其他违规开户的情况。
十一、xx股交中心及其委托的代理机构不代扣代缴税款，因股权转让产生的税款由股权账户持有人自行申报。
十二、因不可抗力而引起的注册错误，xx股交中心及其委托的代理机构不承担任何责任。 十三、xx股交中心修订业务规则及本说明书时，应当公告提示，不须知会每个申请人和股权账户持有人。申请人和股权账户持有人应当按照修订后的业务规则及《股权账户注册说明书》执行。
附件3
xx股权托管交易中心合格投资人(自然人)股权账户注册申请表
账户持有人姓名 联系地址 电子邮件地址 有效身份证明 文件类别 有效身份证明 文件号码 □身份证 □护照 □其他 联系电话 邮政编码 国籍或地区 身份证明文件有效期 申 请 人 填 写 职业 □党政机关工作人员 □企事业单位职工 □农民 □个体工商户 □学生 □证券从业人员 □无业 □其他 □博士 □硕士 □大本 □大专 □中专 □高中 □初中及以下 本人已经了解并愿意遵守国家有关证券方面的法律、法规、规章及xx股交中心的相关规定，认真阅读了《股权账户注册说明书》并接受说明书内容，承诺以上填写的内容真实准确。 申请人签名： 填表日期： 年 月 日 学位\\学历 郑重声明 审核资料： □有效身份证明文件及复印件 □申请人是否已签名 代□本表内容是否填写全面、正确 理机 构股权账户号： 填写 经办人： 复核人： 代理机构盖章： 填表日期： 年 月 日 备 注 说明：填写内容必须真实、准确，字迹要清楚、整洁。
附件4
xx股权托管交易中心合格投资人（机构）股权账户注册申请表
账户持有人全称 注册地址 法定代表人姓名 联系地址 邮政编码 有效证明文件 类别 申 请 经办人姓名 人 填 经办人地址 写 身份证号 联系电话 电子邮箱 国家或地区 □工商营业执照 □社团法人注册登记证书 □机关法人成立批文 □事业法人成立批文 □其他证书 有效证明文件编号 联系电话 经办人身份证号码 本人已经了解并愿意遵守国家有关证券方面的法律、法规、规章及xx股权托管交易中心的相关规定，认真阅读了《股权帐户注册说明书》并接受说明书内容，承诺以上填写的内容真实准确。 郑重声明 公章： 经办人签名： 填表日期： 年 月 日 审核资料： □法人有效身份证明文件及复印件或加盖发证机关确认章的复印件 □经办人有效身份证明文件及复印件 代理机构填写 □法定代表人证明书、法人授权委托书（境内法人提供） □法定代表人有效身份证明文件复印件（境内法人提供） □申请人是否已签名 □本表内容是否填写全面、正确 股权账户号： 经办人： 复核人 代理机构盖章： 日期： 说明：填写内容必须真实、准确，字迹要清楚、整洁。
附件5
合格投资人承诺书
xx股权托管交易中心：
本人/机构自愿注册申请成为合格投资人，从事股权转让活动，并郑重承诺如下：
1．本人/机构自愿严格按照《xx股权托管交易中心挂牌公司股权转让规则》和xx股权托管交易中心合格投资人的相关规定办理手续，上报的申请材料真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏。
2．本人/机构承诺成为xx股权托管交易中心合格投资人后，将严格遵守《中华xx共和国公司法》和《xx股权托管交易中心合格投资人管理规则》进行投资活动，并接受xx股权托管交易中心的监管。若在从事相关业务活动中发生违规行为，愿意接受xx股权托管交易中心所给予的约谈、警告、通报批评、暂停或者注销资格等处罚。
3．本人/机构承诺成为xx股权托管交易中心合格投资人后，依法依规自行缴纳投资活动所产生的各项税费。
4．本人/机构承诺遵守xx股权托管交易中心关于合格投资人的相关规定，配合xx股权托管交易中心就合格投资人开展的xx、管理工作，任何不配合行为引发的责任，将由本人/机构承担。 本人/机构若违反上述承诺，愿承担相关责任。
申请人（本人/机构）签名/盖章：
年 月 日
附件6
投资风险揭示书
尊敬的投资人：
为了使您更好地了解xx股权托管交易中心（以下简称“xx股交中心”）非上市股份有限公司股权转让的投资风险，根据《中华xx共和国公司法》和《xx股权托管交易中心挂牌公司股权转让规则》等有关规定，xx股交中心特为您提供此份投资风险揭示书，请认真阅读。
一、重要提示
1、xx股交中心非上市股份有限公司股权挂牌交易规则与xx、xx证券交易所的业务规则、以及代办股份报价转让业务规则存在很大差别，在参与非上市股份有限公司股权转让业务之前，请您务必认真阅读《xx股权托管交易中心挂牌公司股权转让规则》等有关文件。
2、xx股交中心非上市股份有限公司股权转让业务正在不断完善，投资者需要密切关注相关制度规则调整并加以遵守。
3、xx股交中心非上市股份有限公司股权转让业务中的挂牌公司并非经证券监督管理机构核准公开发行股票的公司，而是经推荐机构推荐、专家审核委员会审核、监管机构备案后，在xx股交中心进行股权转让的非上市股份有限公司。
4、挂牌公司股权价格可能因多种原因发生巨大波动，您应充分关注投资风险。xx股交中心仅为您提供非上市股份有限公司股权转让服务并监督其信息披露，对于投资收益不做任何承诺，同时对投资损失不承担任何责任。
二、风险揭示
参与非上市股份有限公司股权转让业务的投资者要关注以下风险：
1、宏观经济风险：由于我国及周边国家、地区宏观经济环境和周边市场的变化引起的市场波动，可能引起股权价格的波动，从而使您存在亏损的可能，您将不得不承担由此造成的损失。
2、风险：有关xx股交中心的法律、法规及相关、规则发生变化，可能引起市场价格的波动，使您存在亏损的可能，您将不得不承担由此造成的损失。
3、公司风险：挂牌公司的内部管理和外部决策不在xx股交中心的控制范围内，xx股交中心只能在法律法规及xx股交中心业务规则允许的范围内尽可能完整的向您进行信息披露，在此基础上，您将不得不承担由于挂牌公司管理风险造成的损失；部分公司规模较小，抗市场风险和行业风险的能力较弱，主营业务收入可能波动较大，这些在一定程度上容易引起该公司股权价格的波动，您将不得不承担由此造成的损失。
4、技术风险：由于股权转让、清算、行情揭示及银行转帐是通过电子通讯技术和电脑技术来实现的，这些技术存在着被网络黑客和计算机病毒攻击的可能，同时通讯技术、电脑技术和相关软件具有存在缺陷的可能，这些风险可能给您带来损失或银证转帐不能即时到帐而造成损失。
5、不可抗力因素导致的风险：诸如地震、火灾、水灾、战争等不可抗力因素可能导致交易系统的瘫痪，您将不得不承担由此导致的损失。
6、其他风险：由于您密码失密、操作不当、投资决策失误等原因可能会使您发生亏损；网上委托、热键操作完毕后未及时退出，他人进行恶意操作而造成的损失；网上协议转让未及时退出还可能遭遇黑客攻击，从而造成损失；委托他人代理股权转让，且长期不关注账户变化，致使他人恶意操作而造成的损失，上述损失都将由您自行承担。在您进行股权转让时，他人给予您的保证获利或不会发生亏损的任何承诺都是没有根据的，类似的承诺不会减少您发生亏损的可能。
本风险揭示书并不保证揭示非上市股份有限公司股权转让业务的全部投资风险。故在您参与此项业务前，应全面了解相关法律法规，认真阅读《xx股权托管交易中心挂牌公司股权转让规则》等文件，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断是否具备相应的投资风险承受能力。
本人/机构已认真阅读本投资风险揭示书，并充分理解所揭示的风险，自愿承担投资风险造成的损失。（请在横线上抄写）
本人/机构
（本人/机构）签名/盖章：
年 月 日
xx股权托管交易中心股权挂牌程序
拟挂牌非上市股份有限公司（以下简称“申请人”）在xx股权托管交易中心（以下简称“xx股交中心”）股权挂牌的基本程序包括项目启动、股改私募、材料制作、审核备案、挂牌五个阶段。
一、项目启动 1、由在xx股交中心注册的中介机构向xx股交中心提交《中介机构企业挂牌工作备案登记表》。 2、按照xx股交中心的要求，由推荐机构牵头撰写出《尽职调查报告》，分别报xx股交中心和申请人所在地主管部门。
3、xx股交中心收到《尽职调查报告》后，根据工作安排，组织相关人员对申请人进行实地考察。
4、xx股交中心根据考察情况，完成考察报告并形成初步意见，提交xx股交中心挂牌评议小组。评议通过后，可启动挂牌程序。评议结果并不表示对申请人最终能否挂牌的承诺。
二、股改私募
1、申请人申请挂牌前为有限责任公司的，应在申请人所在地主管部门的督导下，完成由有限责任公司整体变更为股份有限公司。整体变更后方可进行私募。
2、申请人如有募资意向和需求，可采取非公开发行的方式向特定对象进行股权私募。 三、材料制作
1、各中介机构按照有关法律法规和xx股交中心的相关要求制作挂牌申报材料。特定行业的申请人应当在挂牌申报材料中提供相关管理部门的意见。
2、推荐机构将制作完成的挂牌申报材料分别报送至xx股交中心和申请人所在地主管部门。
四、审核备案
1、申请人所在地主管部门对挂牌申报材料进行审查，并向xx股交中心出具《关于××公司到xx股权托管交易中心挂牌的推荐函》。
2、xx股交中心收到申请人所在地主管部门推荐函后，由xx股交中心对挂牌申报材料进行预审。xx股交中心将审核结果反馈至申请人及中介机构进行进一步核查和整改，申请人及中介机构须根据预审反馈情况对挂牌申报材料进行补充完善或者重新报送挂牌申报材料。
3、预审完成后，xx股交中心组织专家审核委员会会议（以下简称“专审委会议”）对挂牌申报材料进行审核、聆讯。专审委会议通过后，申请人及中介机构根据审核意见及时进行进一步核查和整改。
4、申请人的挂牌申报材料须报xx省金融工作办公室备案。备案后，xx股交中心向申请人发出《关于核准××公司股权挂牌的函》，并通知申请人所在地主管部门。
5、申请人股权挂牌未获核准的，自作出不予核准决定之日起3个月后，可再次提出股权挂牌申请。
6、申请人股权挂牌核准后至正式挂牌前，发生重大事项的，应当暂缓或者暂停挂牌，并及时报告xx股交中心，同时履行信息披露义务。影响挂牌条件的，应当重新履行审核程序。
五、挂牌
1、申请人股权到xx股交中心进行托管。 2、xx股交中心网站披露申请人挂牌信息。 3、举行挂牌仪式。
xx股权托管交易中心预审制度
第一条 为完善xx股权托管交易中心（以下简称“xx股交中心”）审核体系，根据《xx股权托管交易中心股权挂牌程序》要求，建立xx股交中心预审制度。
第二条 由xx股交中心挂牌业务部组织预审员对拟挂牌非上市股份有限公司（以下简称“申请人”）申报材料进行预审，采取项目负责人制，由项目负责人负责具体审核。
第三条 预审员组成会计组和法律组，申请人的申报材料上报xx股交中心后，由挂牌业务部组织两名预审员组成预审小组进行审核，预审小组由会计组和法律组各抽出一人组成，并指定一人担任项目负责人。如有特殊情况，也可以指定一名预审员负责预审。
第四条 预审小组成员各自审核申报材料，由项目负责人汇总审核意见，提交xx股交中心预审部务会集体讨论。
第五条 预审员应遵循、客观、公正的原则审核申请人上报材料。 预审人员须严守工作纪律，不得接受申请人的礼金礼品等，不得徇私舞弊。
第六条 预审员在审核申报材料过程中，须按规定制作工作底稿，将发现和提出的问题如实记录在工作底稿中，工作底稿长期保留。
第七条 工作底稿是指预审员在申报材料审核过程中形成的整个审核工作记录和获取的资料，是审核证据的载体，可作为审核过程和结果的书面证明，也是形成审核结论的依据。
工作底稿至少包括如下要素： （一）被审核单位名称； （二）编制者姓名及编制日期； （三）审核过程及结论记录； （四）其他应说明事项。
第 xx股交中心对预审员的审核过程及编制的工作底稿进行考核，考核结果作为奖惩的依据。
第九条 预审员的审核意见经xx股交中心预审部务会讨论后，形成预审反馈意见书面材料，由项目负责人反馈给申请人及相关中介机构，预审反馈意见由相关中介机构负责进行核查并作出书面答复。
第十条 收到中介机构的书面答复，项目负责人如认为仍然存在问题，可继续要求中介机构进一步核查并作出解释。
第十一条 预审中发现的问题及中介机构进一步核查并作出的书面答复将作为考核中介机构的依据。
第十二条 预审员在预审反馈意见的基础上形成书面预审意见。预审意见及中介机构的核查情况等材料将提交xx股交中心专家审核委员会会议，供参会委员参考。 第十三条 本制度自发布之日起施行。
xx股权托管交易中心专家审核委员会工作规则
第一章 总则
第一条 为保证xx股权托管交易中心（以下简称“xx股交中心”）股权挂牌审核工作的公开、公平、公正，提高审核工作的质量和透明度，根据相关法律法规和xx股交中心的相关规定，制定本规则。
第二条 xx股交中心设立专家审核委员会（以下简称“专审委”），依照相关法律法规和xx股交中心的相关规定，对拟在xx股交中心挂牌的非上市股份有限公司（以下简称“申请人”）的挂牌申报材料和xx股交中心的预审意见进行审核。
第三条 专审委以投票方式对申请人的股权挂牌申请进行表决，并提出审核意见。
xx股交中心在专审委审核意见的基础上，按照xx股交中心的相关规定作出予以核准或者不予核准申请人股权挂牌的决定。
第四条 专审委通过专家审核委员会会议（以下简称“专审委会议”）履行职责。 第五条 xx股交中心负责对专审委事务的日常管理以及对专审委委员的考核和监督。
第二章 专审委组成
第六条 专审委委员由有关行政机关、行业自律组织、研究机构和高等院校等推荐，由xx股交中心聘任。
第七条 xx股交中心专审委委员应不超过30名。 第 专审委委员应当符合下列条件：
（一）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行规和规章； （二）熟悉股权挂牌审核工作相关的业务知识、法律法规； （三）有丰富的相关从业经验； （四）没有违法、违纪记录；
（五）xx股交中心认为需要符合的其他条件。
第九条 专审委委员有下列情形之一的，xx股交中心应当取消其专审委委员资格： （一）违反法律、行规、规章和审核工作纪律的；
（二）未按照xx股交中心的有关规定勤勉尽职，在审核工作中存在懈怠、敷衍情形的； （三）本人提出解聘申请的；
（四）2次以上无故缺席专审委会议的；
（五）经xx股交中心考核认为不适合担任专审委委员的其他情形。
第三章 专审委职责
第十条 专审委的职责主要有：
（一）根据有关法律法规和xx股交中心的相关规定，审核申请人股权挂牌申请是否符合xx股交中心的挂牌条件；
（二）审核推荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及相关人员为申请人股权挂牌申请所出具的有关材料及意见书； （三）审核xx股交中心出具的预审意见；
（四）依照xx股交中心相关规定对申请人的股权挂牌申请提出审核意见； （五）以个人身份出席专审委会议，发表审核意见并投票表决。 第十一条 专审委委员应当遵守下列规定：
（一）按要求出席专审委会议，并在审核工作中勤勉尽职；
（二）保守所审核申请人的商业秘密；
（三）不得泄露专审委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况；
（四）不得利用专审委委员身份或者在履行职责过程中所获悉的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；
（五）不得与所审核申请人存在利害关系，不得持有所审核申请人的股权，不得与所审核申请人及其他相关单位或个人进行私下接触，不得接受所审核申请人及相关单位或者个人提供的资金、物品及其他利益；
（六）不得有与其他专审委委员串通表决或者诱导其他专审委委员表决的行为； （七）xx股交中心的其他有关规定。
第十二条 专审委委员审核股权挂牌申请文件时，有下列情形之一的，应及时提出回避： （一）专审委委员或者其亲属担任股权挂牌申请人、推荐机构的董事（含董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的；
（二）专审委委员或者其亲属、专审委委员所在工作单位持有所审核申请人的股权，可能影响其公正履行职责的；
（三）专审委委员或者其所在工作单位近两年来为所审核申请人提供推荐、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的；
（四）专审委委员或者其亲属担任董事、监事、经理或者其他高级管理人员的公司与所审核申请人或者推荐机构有行业竞争关系，经认定可能影响其公正履行职责的；
（五）xx股交中心认定的可能产生利害冲突或者专审委委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。
前款所称亲属，特指专审委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。
第十三条 专审委委员接受聘任后，应当承诺遵守xx股交中心有关对专审委委员的规定和纪律要求，认真履行职责，接受xx股交中心的考核和监督。
第四章 专审委会议
第十四条 专审委通过召开专审委会议进行审核工作，每次专审委会议由7名委员组成。 第十五条 xx股交中心应在专审委会议召开7日前，将会议通知、挂牌申报材料及xx股交中心的预审意见送达参会专审委委员。
第十六条 专审委委员应依据相关法律法规和xx股交中心的相关规定，结合自身的专业知识，全面审阅并、客观、公正地对申请人的挂牌申报材料及xx股交中心的预审意见进行审核。
第十七条 专审委会议对申请人的股权挂牌申请形成审核意见之前，可以请申请人代表和相关中介机构代表到会陈述和接受专审委委员的问询。
第十 专审委会议在充分讨论的基础上，形成对申请人股权挂牌申请的审核意见，并进行表决。
第十九条 专审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，投票表决时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。专审委委员不得弃权。
第二十条 出现专审委会议审核意见与表决结果有明显差异或者专审委会议表决结果显失公正情况的，xx股交中心可以进行调查，必要时建议专审委重新审核。
第二十一条 专审委会议根据审核工作需要，可以邀请专审委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见。专审委委员以外的行业专家没有表决权。
第二十二条 xx股交中心负责对专审委会议讨论情况进行记录。专审委会议结束后，参会专审委委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿。
第二十三条 专审委会议对申请人股权挂牌申请提出的审核意见，xx股交中心应当向申请人进行书面反馈。申请人及中介机构根据反馈情况及时进行进一步核查和整改。
第二十四条 专审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经申请人申请并经出席会议的5名（含）以上专审委委员同意，可以对该股权挂牌申请暂缓表决一次。
暂缓表决的股权挂牌申请再次提交专审委会议审核时，原则上仍由原专审委委员审核。
第五章 对专审委审核工作的监督
第二十五条 xx股交中心对专审委实行问责制度。出现专审委会议审核意见与表决结果有明显差异的，xx股交中心可以要求所有参会专审委委员分别作出解释和说明。
第二十六条 专审委委员存在违反本规则第十一条规定的行为，或者存在对所参加专审委会议应当回避而未提出回避等其他违反专审委工作纪律行为的，xx股交中心应当根据情节轻重对有关专审委委员分别予以谈话提醒、通报批评、解聘等处理。
第二十七条 在专审委会议召开前，有证据表明申请人、其他相关单位或者个人直接或者间接以不正当手段影响专审委委员对股权挂牌申请的判断，或者以其他方式干扰专审委委员审核的，xx股交中心有权暂停对有关股权挂牌申请的审核。
第二十 申请人聘请的推荐机构有义务督促申请人遵守本规则的有关规定。若有唆使、协助或者参与干扰专审委工作的，xx股交中心将不再受理该推荐机构的推荐挂牌业务。
第六章 附则
第二十九条 本规则由xx股交中心负责解释。 第三十条 本规则自发布之日起施行。
xx股权托管交易中心股权挂牌备案管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步规范xx股权托管交易中心（以下简称“xx股交中心”）股权挂牌备案管理工作，按照xx省金融工作办公室（以下简称“省金融办”）的要求，根据《xx股权托管交易中心股权挂牌业务规则》和《xx股权托管交易中心股权挂牌程序》，制定本办法。
第二条 拟在xx股交中心挂牌的公司（以下简称“公司”）将挂牌申报材料报xx股交中心专家审核委员会会议审核。审核通过后，xx股交中心在5个工作日内将挂牌申报材料报淄博市xx金融证券工作办公室（以下简称“市金融办”）。
第三条 公司挂牌申报材料经市金融办审查后，报省金融办备案。
第二章 审查备案
第四条 挂牌申报材料包括：审核类、备查类、登记托管类和私募类等文件。 第五条 市金融办对挂牌申报材料如无异议，在7个工作日内向省金融办提报公司备案请示及挂牌申报材料。
第六条 省金融办收到备案请示及挂牌申报材料后，在7个工作日内向市金融办出具对公司予以或不予备案的函。
第七条 xx股交中心对已经省金融办备案的公司安排挂牌。
第 省金融办对公司挂牌申报材料如有异议，可通过市金融办或直接要求xx股交中心、公司作出书面解释。省金融办可在必要时直接对公司进行审查，对经审查不符合挂牌条件或程序的公司，出具不予备案的函。
第九条 为提高备案工作效率，xx股交中心可在将挂牌申报材料报市金融办的同时，将挂牌申报材料的电子版报省金融办进行预备案。若挂牌申报材料未通过市金融办的审查，则向省金融办提报的预备案自动作废。
第十条 已挂牌公司的资产重组等重大事项参照上述备案规定执行。
第三章 附则
第十一条 本办法由xx股交中心负责解释。 第十二条 本办法自发布之日起施行。
xx股权托管交易中心挂牌公司定向私募指引
第一章 总则
第一条 为规范xx股权托管交易中心（以下简称“xx股交中心”）挂牌公司定向私募行为，根据《中华xx共和国公司法》及xx股交中心有关规定制定本指引。
第二条 本指引所称定向私募指挂牌公司采取非公开方式向特定对象进行股权融资的行为。 第三条 挂牌公司定向私募应履行董事会、股东大会审议程序，及时报备文件并披露信息。 第四条 挂牌公司进行定向私募应由具备xx股交中心相关业务资格的中介机构为其提供专业服务。
第五条 挂牌公司的控股股东、实际控制人和定向私募特定对象，应配合挂牌公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第六条 xx股交中心对挂牌公司定向私募实施备案管理。
第二章 一般规定
第七条 挂牌公司定向私募应符合国家相关法律法规，并遵守以下规定： （一）定向私募行为不得构成公开或变相公开发行；
（二）严禁向不特定对象或累计超过200人特定对象进行股权融资； （三）定向私募后的股东人数累计不得超过200人。 第 定向私募特定对象经董事会确定后，挂牌公司应及时与特定对象签署附条件生效的认购协议。
认购协议应载明该特定对象拟认购股权的数量或数量区间、认购价格或定价原则、转让的期限。
认购协议还应约定本次定向私募方案一经挂牌公司董事会、股东大会审议通过，该协议即应生效。
第九条 定向私募的股权价格应公允定价，可以最近一期经审计的半年度或年度财务报告的净资产为参考，兼顾其他因素，采取协商定价的方式。
第十条 公司召开股东大会审议定向私募的日期与上述净资产审计基准日间隔不得超过6个月。
第三章 私募程序
第十一条 挂牌公司召开董事会审议定向私募事项前，应向xx股交中心申请暂停股权转让，并报送定向私募备案文件。
第十二条 挂牌公司定向私募备案文件包括： （一）定向私募草案；
（二）定向私募涉及国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等事项的有关部门批准文件；
（三）拟收购资产的评估报告；
（四）本次定向私募股权定价所依据的经审计的财务报告； （五）其他文件。
第十三条 定向私募方案应包括但不限于以下内容：
（一）定向私募方式及数额； （二）定价原则；
（三）特定对象基本情况；
（四）认购价格或价格区间、认购数量或数量区间； （五）定向私募用途。
第十四条 推荐机构应对挂牌公司的治理情况、信息披露情况、财务状况、私募价格的公允性、募投项目资金的需求量、项目实施的可行性和收益前景、定向私募实施后对公司的影响、前次募集资金的使用情况及项目进展情况等事项发表意见。
第十五条 xx股交中心根据挂牌公司申请实施暂停股权转让处理后，挂牌公司应就定向私募方案等事项及时召开董事会作出决议，并提请股东大会批准。
第十六条 股东大会应对定向私募方案、董事会办理定向私募具体事宜的授权等事项作出决议。定向私募方案事项应由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条 挂牌公司自股东大会通过定向私募方案后，董事会应在股东大会决议的有效期内实施定向私募。
第十 定向私募实施并办理完毕验资后，挂牌公司应披露定向私募结果并申请恢复股权转让。
推荐机构应协助挂牌公司办理新增股权登记托管手续。
第十九条 挂牌公司自办理完毕工商登记变更后应披露工商登记变更结果，并同时向xx股交中心报送如下书面文件：
（一）经股东大会审议通过后的定向私募方案； （二）定向私募结果报告书； （三）验资报告；
（四）律师就定向私募合规性出具的鉴证意见； （五）xx股交中心要求的其他文件。
第二十条 出现以下情况时，公司应重新召开董事会： （一）定向私募方案发生变化；
（二）定向私募股东大会决议有效期已过； （三）其他事项。
第四章 信息披露
第二十一条 挂牌公司定向私募方案经董事会表决通过后，应及时披露董事会决议，并发出股东大会召开通知。
第二十二条 挂牌公司定向私募方案包括但不限于如下内容： （一）定向私募主体；
（二）定向私募种类及数额；
（三）定向私募认购价格及定价依据； （四）股东大会决议有效期；
（五）公司股东对定向私募股权优先认购的方案； （六）定向私募新增认购人名单及认购方案；
（七）定向私募认购人基本情况、与公司及主要股东的关联关系； （八）出资方式；
（九）定向私募用途及项目可行性分析； （十）前次募集资金使用情况；
（十一）本次定向私募对公司的影响；
（十二）本次定向私募前滚存未分配利润的处置； （十三）定向私募合规性说明；
（十四）新增股权登记和转让安排。
第二十三条 本指引第十所指的定向私募结果，包括但不限于如下内容： （一）定向私募履行的相关程序；
（二）定向私募股权的价格、种类和数量； （三）认购情况；
（四）定向私募后股东人数； （五）定向私募后股权变动情况。
第二十四条 推荐机构应在挂牌公司披露工商登记变更结果后2个工作日内披露定向私募督导情况说明，包括但不限于如下内容：
（一）定向私募过程的合法、合规性； （二）定向私募股权定价公允性； （三）定向私募对象合规性；
（四）募集资金投资项目是否符合国家产业、土地、环保；
（五）本次定向私募实施后对公司在性、财务状况、公司管理层以及未来发展等方面的影响；
（六）挂牌公司本次定向私募规范履行信息披露情况； （七）挂牌公司办理验资、工商登记及变更情况； （八）推荐机构认为需说明的其他事项。
第五章 监督管理
第二十五条 推荐机构在督导挂牌公司定向私募过程中，应及时向xx股交中心报告挂牌公司定向私募进展和督导等情况。
第二十六条 xx股交中心对挂牌公司定向私募备案管理，不表明对挂牌公司的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。因挂牌公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资人自行负责。
第二十七条 挂牌公司及中介机构违反定向私募相关规定的，xx股交中心将视情节轻重予以处理。
第六章 附则
第二十 本指引由xx股交中心负责解释。 第二十九条 本指引自发布之日起施行。
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