有网友碰到这样的问题“公司想收购另一家公司,另一家公司有负债,合同约定收购的合伙企业把负债的金额”。小编为您整理了以下解决方案，希望对您有帮助：
解决方案1：
若合同约定由被收购公司的合伙企业（原股东）承担负债，该约定在收购方与原股东之间有效，但不得对抗债权人，收购方需通过合规操作降低风险。
一、合同约定债务承担的效力范围对内效力收购协议中明确约定由原股东或第三方承担债务的条款，在收购方与被收购方之间具有法律约束力。例如，案例中周某安、杨某某与周某忠、杜某某签订的《公司收购合同》约定“不包含转让前公司债务”，但因未充分披露债务，最终仍需从收购款中扣除129.5万元偿债。
对外效力根据《公司法》第三条，公司作为法人需以自身财产承担债务。若债权人不知情，仍可要求收购后的公司偿债，收购方承担后可根据合同向原股东追偿。例如，小许公司吸收合并小何公司后，债权人要求其偿债，小许公司不得以与原股东的私下约定对抗债权人。
二、降低债务风险的操作要点尽职调查义务收购前需全面调查被收购公司的显性债务（如工程款）和隐性债务（如未决诉讼），避免因信息不对称导致损失。
债权人同意原则若需将债务转移给第三方（如原股东），必须经债权人书面同意（《民法典》第五百五十一条），否则债权人仍有权要求收购后公司偿债。
协议条款设计
明确债务承担主体、金额及清偿方式（如分期支付、债务豁免）。
设定违约责任条款，例如原股东未披露债务时需赔偿收购方损失。
预留部分收购款作为债务保证金，待债务清偿后支付。
三、风险对冲与争议解决风险对冲措施
要求原股东提供债务担保（如个人资产抵押）。
购买责任保险，覆盖未披露债务风险。
争议解决机制在协议中约定仲裁条款，提高纠纷解决效率。案例中通过调解，将债务从收购款中扣除，平衡了双方利益。
结论：合同约定由原股东承担负债的条款具有内部效力，但需通过尽职调查、债权人同意及协议条款设计，确保对外合规性，降低债务风险。